观典防务及责任人拟合计被罚2890万！其中《转板上市公告书》存在重大遗漏

　　来源：梧桐树下V

　　7月8日，科创板转板上市第一家公司观典防务技术股份有限公司公告收到北京证监局《行政处罚事先告知书》。经查：1、观典防务 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏。2、观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项。3、观典防务 2022 年年度报告存在虚假记载。高明时为观典防务控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增观典防务银行存款。北京证监局拟决定：对观典防务给予警告，并处以950 万元的罚款；2、对公司实控人、时任董事长、总经理高明给予警告，并处以 1400 万元的罚款；3、对时任公司董事、副总经理、董事会秘书李振冰给予警告，并处以 330 万元的罚款；4、对时任财务总监刘亚恩给予警告，并处以 120 万元的罚款；5、对时任财务总监王彦给予警告，并处以 90 万元的罚款。观典防务及4名责任人合计拟被罚款2890万元。观典防务是2022年5月25日通过转板上市的第一家科创板上市公司，转板上市后负面事件持续不断，目前目前已被叠加实施3次风险警示，其中包括1次退市风险警示。

　　违法事实

　　经查明，观典防务涉嫌违法的事实如下：

　　一、 观典防务 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏

　　（一）观典防务未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易事项

　　高明时为观典防务控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有限公司（以下简称路路畅通）、北京昭阳文化有限责任公司（以下简称昭阳文化）。根据 2018 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系，是观典防务的关联法人，同时，基于特定的社会关系，杜欣睿、李振冰与高明构成关联关系，是观典防务的关联自然人。

　　2022 年 8 月至 2023 年 12 月期间，观典防务向路路畅通、北京亚美复合材料有限公司（以下简称北京亚美）、北京鑫致远科技有限公司（以下简称鑫致远）、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器科技有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等 8 家公司累计转出资金 28，384.11 万元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜欣睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

　　观典防务未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项，2022年8月至 12 月发生额为 13，900 万元，占公司最近一期经审计净资产的15.05%；2023年发生额为 14，484.11 万元，占公司最近一期经审计净资产的14.50%。截至2024年 12 月 6 日，观典防务已收回上述被占用资金。

　　观典防务未在 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中披露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为 13，900 万元、4，000 万元、14，484.11 万元，分别占公司当期披露净资产的 13.91%、3.77%、14.40%；资金占用余额分别为 13，900 万元、16，271.07 万元、23，075.19 万元，分别占公司当期披露净资产的 13.91%、15.33%、22.94%。

　　（二）观典防务未按规定披露对外担保事项

　　2022 年 6 月至 2023 年 12 月期间，观典防务为北京际翔智能科技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为17，300 万元，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。其中，2022 年6 月至12月，观典防务累计违规担保金额为 8，500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 9.20%；2023 年，观典防务累计违规担保金额为 8，800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.81%。截至 2024 年 6 月 25 日，观典防务上述担保事项已解除。

　　观典防务于 2022 年 5 月披露的《转板上市报告书》中未披露报告期内及报告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项22 笔，累计担保金额为63，468.15 万元。

　　观典防务 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为 12 笔、16 笔、13 笔、16 笔，担保金额分别为 25，992 万元、32，292 万元、17，500 万元、20，500 万元，占公司当期披露净资产的比例分别为 23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。

　　二、观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项

　　2024 年 4 月，观典防务向昭阳文化转出资金 14，064.41 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。截至 2024 年 12 月 6 日，观典防务已收回上述被占用资金。

　　2024 年 2 月至 4 月，观典防务向李军、李红光等自然人提供担保，担保金额累计为 13，800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。截至2024 年6 月25 日，观典防务上述担保事项已解除。

　　三、观典防务 2022 年年度报告存在虚假记载

　　2022 年 8 月至 12 月，观典防务通过北京银行华安支行账户向北京亚美、路路畅通等 5 家公司转账 8 笔，累计转出资金 13，900 万元。观典防务转出资金时未进行会计核算，导致观典防务 2022 年年度报告虚增银行存款13，900 万元，占公司当期披露资产总额的 13.37%。

　　责任认定

　　北京证监局认为，观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为；观典防务2022 年至2023 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，《转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏，2022 年年度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　高明时任观典防务董事长、总经理，知悉案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项，且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，高明是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　同时，高明时为观典防务控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增观典防务银行存款，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

　　李振冰时任公司董事、副总经理、董事会秘书，负责公司的信息披露工作，对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关注，且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，李振冰是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　刘亚恩 2021 年 5 月至 2023 年 9 月任公司财务总监，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注，且签字保证《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，刘亚恩是其任职期间观典防务

　　相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　王彦 2023 年 9 月起任公司财务总监，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保事项未予以合理关注，且签字保证2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，王彦是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　拟处罚决定

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，北京证监局拟决定：

　　依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

　　一、对观典防务技术股份有限公司给予警告，并处以250 万元的罚款；

　　二、对高明给予警告，并处以 350 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 100 万元的罚款，作为控股股东、实际控制人处以250 万元的罚款；

　　三、对李振冰给予警告，并处以 80 万元的罚款；四、对王彦给予警告，并处以 30 万元的罚款；

　　依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　一、对观典防务技术股份有限公司给予警告，并处以700 万元的罚款；

　　二、对高明给予警告，并处以 1050 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 350 万元的罚款，作为控股股东、实际控制人处以700 万元的罚款；

　　三、对李振冰给予警告，并处以 250 万元的罚款；

　　四、对刘亚恩给予警告，并处以 120 万元的罚款；

　　五、对王彦给予警告，并处以 60 万元的罚款。

　　公司及责任人还收到行政监管措施决定书

　　公司同日还公告公司及相关人员收到北京证监局行政监管措施决定书。经调查公司存在以下问题：1．公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至 2025 年 4 月银行扣划公司账户资金 14，251.47 万元，实际控制人高明自认构成其对公司的非经营性资金占用，至今未偿还余额 9，694.72 万元。公司在2024 年年报中对以上违规行为予以披露，对 2024 年 12 月至 2025 年 4 月 9 日发生的资金占用未及时披露。2．公司治理制衡机制不完善，与财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责，实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等。高明作为公司实际控制人、董事长、时任总经理，李振冰作为时任总经理、董事会秘书，王彦、刘亚恩作为时任财务负责人，程宇作为总经理，李旭明作为董事会秘书，北京证监局认定上述人员对公司以上违规行为负有责任，决定：对公司及高明采取责令改正的行政监管措施，对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司股票目前被叠加实施3项风险警示

　　7月8日，公司还同时发布关于公司股票叠加实施其他风险警示事项的公告，至此，公司股票被叠加实施3项风险警示。

　　公司因触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第12.9.1 条规定，公司股票自 2024 年 11 月 4 日起被实施其他风险警示。

　　公司经审计的利润总额、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上市规则》第12.4.2 条第一款规定，在披露 2024 年年度报告后，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。2025年 4 月 28 日，公司 2024 年度财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上市规则》第 12.9.1 条第一款第三项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，公司股票被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。

　　公司及实际控制人高明先生于 2025 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》。根据《上市规则》第 12.9.1 条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 12.2.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；”，公司股票自 2025 年 7 月 8 日起将被上交所叠加实施其他风险警示。

　　上市即业绩巅峰，第二年断崖下降，第三年变脸亏损

　　观典防务2022年5月25日转板上市。转板上市当年，营业收入、扣非净利润最高，分别为2.9104亿元、0.7869亿元。2023年扣非净利润同比断崖式下降。2024年直接变脸亏损了。根据公司2024年年报披露，公司2024年实现营业收入8998.384万元，归母净利润-1.3588亿元，扣非归母净利润-1.1115亿，同比分别下降57.5755%、744.2633%、-938.31%。

　　2025年一季度，公司营业收入同比下降60.51%，扣非归母净利润-1415万元，同比下降37.02%。

转自：市场资讯