最高法：未加盖公司公章，仅有项目经理签字的结算单是否对公司发生效力？

来源丨最高判例指引

案号：某路桥公司与某建设公司建设工程施工合同纠纷案（(2016)最高法民申1054号），裁判日期2016.09.29。

一、问题导入

在建设工程领域中，建设企业常选任项目经理作为具体建设项目的管理人，与专业分包人和劳务分包人及物资供应商的业务往来一般亦由项目经理负责。那么，在项目经理对外业务往来中，其在签订的合同、结算单等文件签字而未加盖公司公章时，相关法律行为是否对公司产生效力？这一问题在实务中较为常见，且产生了一定争议。本案为最高人民法院案例，为这一问题的处理提供了较为权威的参考。

二、裁判要点

项目经理是建筑企业法定代表人在工程项目上的代表人，是对工程施工项目过程全面负责的项目管理者。相对人基于对建筑行业工程承包普遍实行的项目经理负责制的理解以及与建筑企业的大量业务往来，有理由相信该项目部有代表某建设公司处理包括确认实际工程量在内的代理权利。

三、案情简介

再审申请人某建设公司因与被申请人某路桥公司建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2014）粤高法民终字第55号民事判决，向最高人民法院申请再审称：被申请人提供的三份沥青工程汇总表及《路面工程确认单一》、《路面工程确认单二》因项目部的印章不能用于修改合同条款和办理工程结算、作为项目经理的签字人没有获得授权而无效，不能直接作为认定最终实际工程量和最终结算工程款的依据。上述文件关于工程量确认的约定与合同关于以实际施工面积结算价款的约定不一致，亦未获得某建设公司的追认。而中间计量数据”表明双方当事人知晓该确认单不是工程量的最终结算而是中间计量，按照建筑行业共同遵守的惯例该数据只是一个统计，只能作为支付工程进度款的依据，不属于对已实际完成的工程量的计算，不能直接作为认定某路桥公司实际完成工程量的最终依据。案涉工程项目应当依约以实际施工面积结算价款并由双方当事人共同编制工程结算书来确定结算总价，未能最终结算的责任在于某路桥公司未能依约履行提交竣工结算文件的合同义务 。

四、裁判结果

最高人民法院作出(2016)最高法民申1054号民事裁定：驳回某建设公司的再审申请。

五、裁判理由

关于《路面工程确认单》能否作为认定实际工程量的依据问题。根据原建设部《建筑施工企业项目经理资质管理办法 》第二条关于“本办法所称建筑施工企业项目经理（以下简称项目经理），是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人”以及第八条关于“项目经理在承担工程项目施工的管理过程中，应当按照建筑施工企业与建设单位签订的工程承包合同，与本企业法定代表人签订项目承包合同，并在企业法定代表人授权范围内，行使以下管理权力：（一）组织项目管理班子；（二）以企业法定代表人的代表身份处理与所承担的工程项目有关的外部关系，受委托签署有关合同；（三）指挥工程项目建设的生产经营活动，调配并管理进入工程项目的人力、资金、物资、机械设备等生产要素；（四）选择施工作业队伍；（五）进行合理的经济分配；（六）企业法定代表人授予的其他管理权力”的规定，项目经理是建筑企业法定代表人在工程项目上的代表人，是对工程施工项目过程全面负责的项目管理者。某路桥公司基于对建筑行业工程承包普遍实行的项目经理负责制的理解，以及其与某建设公司为主组建的第十一标段项目部在施工中所发生的大量业务往来，有理由相信该项目部有代表某建设公司处理包括确认实际工程量在内的代理权利，故该项目部在案涉《路面工程确认单》上加盖公章以及有关项目经理签字等行为所产生的效力及于某建设公司。

六、实务经验总结

本案中，最高院认为，项目经理作为建筑企业法定代表人在工程项目上的代表人，相对人有理由相信其项目经理及项目部具有代表建筑企业处理实际工程量等事务的代理权利，即使该项目经理实际不具有相应权限，其亦构对建筑企业的表见代理，故项目经理签字的行为所产生的效力及于建设企业。

我们建议，建设单位在选任并委派项目经理时，应出具相应授权委托材料以明确项目经理所具有的代理权限，并在项目经理对外签订合同等文件时将相关文件作为附件，以避免因项目经理的代理外观而产生的法律风险。而对于劳务分包人、材料供应商等交易相对人，我们则建议其在与项目经理签订合同或办理对账结算时，要求该项目经理提供相应的授权委托书或工作联系函等授权文件，此后即使相关文件因存在瑕疵而无效，交易相对人仍依据表见代理而主张建筑企业承担责任。

七、相关法律依据

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。