控制权争夺白热化！新潮能源年报被“非标”怒怼年审机构，“新主”三提改选董事会屡遇阻

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蓝鲸新闻7月8日讯（记者 徐晓春）一波未平一波又起，伊泰B股通过要约收购取得了新潮能源50.1%的股份，但此后进一步改选董事会却屡次遭到阻碍，至今新潮能源也未正式披露控制权变更的公告。

7月8日新潮能源复牌后变更为"*ST新潮"。当晚，伊泰B股联手新潮能源原有"德隆系"、"汇能系"等股东三度出击，公告将自行召集召开临时股东大会进行换届，现管理层意料之中再次表示异议，公司的控制权争夺开始新的回合。

此前的7月4日，延期两个月后新潮能源匆匆披露延期的年报。对于营收近百亿的跨国公司，年审机构从签下审计订单到出报告仅仅只有3个月的时间，最终，年审机构认为未能获取足够的审计资料，对新潮能源2024年财报、内控审计双双出具的无法表示意见的审计报告。

而新潮能源的董事会、监事会并不认同这一审计结果，并"怒怼"年审机构罔顾事实，缺乏客观、公正性和职业道德。年报被"非标"后，新潮能源被实施退市风险警示以及其他风险警示。

年报内控均被"非标"，董事会怒怼会计师事务所

7月4日，新潮能源的2024年年报姗姗来迟，公司2024年实现营业收入83.62亿元，同比减少5.5%，实现归母净利润20.36亿元，同比减少21.57%。

新潮能源的年审机构立信会计师事务所，对公司这一份年报以及内部控制均出具了无法表示意见的审计报告。对此，新潮能源董事会、监事会表示了强烈的反对意见，发布千字公告质疑回应。同时，独立董事赵庆、监事陆旭表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性，并在董事会、监事会上对相应议案投出了反对票。

细究审计报告来看，年审机构出具无法表示意见的基础包括对其油气资产、营业收入、职工薪酬等方面，立信认为公司管理层未能提供充分、适当的审计证据。这一份匆匆而来的"非标"的审计报告致使新潮能源被实施退市风险警示和其他风险警示，新潮能源成为了"*ST新潮"。

新潮能源主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。截至2024年末，Xinchao US Holdings Company及其子公司（以下简称"美国新潮集团"）油气资产账面原值约为502.16亿元。

新潮能源董事会提到，对于大额的核心资产，已经按照美国油气行业惯例和公司管理实际提供了相应资料，也提供了按照"立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的"资料。对于营业收入的确认，公司也提供了34份支票支付方式以及40份ACH支付方式下的详细信息等相关材料。显然，审计机构认为这些材料并不足够。

另外，对与职工薪酬的争议，立信表示新潮能源一直未能提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料。2024年新潮能源职工薪酬支出合计达到5.37亿元，某会计师事务所审计人员对蓝鲸新闻记者表示，薪酬金额确实高于通常的审计重要性水平，没有花名册、明细不好做替代程序，没有办法证明薪酬真实性跟完整性。

新潮能源解释称，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，公司咨询美国律师认为，披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任，公司尽可能提供了相关资料，并与立信积极磋商执行多维度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可。

上海明伦律师事务所王智斌律师对蓝鲸新闻记者提到，美国的个人隐私法律对中国跨境企业的影响主要体现在数据跨境传输和员工隐私保护方面，在中国境内披露或者使用这些信息确实可能违反美国的隐私保护以及数据跨境的相关规定，从而面临法律风险和高额罚款。但公司也应建立合规机制，以规避此类冲突，在审计执行环节，对拟提供的数据进行严格的匿名化处理，仅保留与审计目标直接相关的聚合信息等方式，实现审计需求与隐私保护的动态平衡。

新潮能源董办工作人员则表示，职工薪酬等审计问题公司美国有专门的审计机构每年进行审计，其余内容董事会在专项说明的公告中进行了解释。

但最终的结果还是，新潮能源与年审机构在沟通后仍未达成统一意见，立信认为新潮能源未能提供符合审计要求的完整资料，并以此为基础形成了无法表示意见。孰是孰非，双方各执一词。

7月4日召开监事会中，监事陆旭对《2024年年度报告及摘要》、《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》等7项议案投了反对票，其表示，在公司补充大量资料后，立信最终仍出具"无法表示意见"的财务报表审计报告和内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。2018年，陆旭进入新潮能源担任运营分析经理，2020年成为非职工代表监事。

同日，独立董事赵庆也在董事会上对9项议案投了反对票，赵庆表示仅反对与经营业绩（含营业收入）、油气资产以及内部控制相关的表述和与对会计师事务所"非标准意见审计报告"的说明相关的表述，因为没有外部审计机构的审计结论支持。同时，赵庆强调反对并不表明其认为该等事项的相关表述一定不为真，鉴于审计机构的审计时间过于紧迫且所需审计材料细致、复杂等客观原因导致审计机构对该等事项无法表示意见，如有足够时间进行全面、充分的外部审计工作，对该等事项或许能获得明确的审计结论。赵庆本人为专职律师，2023年1月成为新潮能源独立董事。

年报前两换审计机构，公司内控连续两年遭质疑

财报之外，2024年新潮能源的内部控制也收到了无法表示意见的审计报告，而这已经不是第一次有审计机构对公司内控提出的质疑。

自2022年起，中兴华连续为新潮能源提供财务报告和内部控制审计服务，2023年度中兴华对新潮能源的内部控制审计意见即为否定意见。

新潮能源在美国的油气资产由子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波鼎亮"）负责管理，彼时新潮能源作为出资人持有99.99%的股份，新潮能源全资子公司烟台扬帆作为执行事务合伙人持有0.01%的份额。2023年5月，烟台扬帆将所持股份转让给了新潮能源在美国的全资子公司Surge Energy，后又变更为其在美国的全资子公司Seewave Energy。

而在烟台扬帆对上述股权进行转让出售的过程中，并未按照《子公司管理制度》事先取得新潮能源的批准。基于此，中兴华对新潮能源2023年的内部控制出具了否定意见的审计报告。

2024年3月，新潮能源股东深圳宏语曾向证监会举报，其认为新潮能源将公司境外核心资产控制权转移至Seewave Energy，Seewave Energy为现任董事长刘斌之弟刘珂实际控制。上述交易并未经由公司股东大会等上市公司流程批准，涉嫌违规交易。虽然新潮能源回应否认相关指控，但当年中兴华仍对新潮能源的内部控制出具了否定意见的审计报告，同时上市公司被ST处理。

有意思的是，2024年10月，新潮能源直接修订了《子公司管理制度》，删除了原制度中有关整体控制、财务管理和绩效考核的相关规定，将原制度中有关子公司购买和出售资产、对外投资、提供财务资助等十二类重大事项应事先得到新潮能源批准的规定替换为原则性规定。

立信在2024年内控审计报告中提到，这些情况表明新潮能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制存在重大缺陷。在财报审计中，立信也提到，在阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据。基于此，立信对新潮能源2024年年报及内部控制均出具了无法表示意见的审计报告。

值得一提的是，新潮能源董事会表示尊重中兴华的独立判断，但是对于中兴华出具的《内部控制审计报告》相关否定意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。但在2024年年审开始之前，新潮能源更换了审计机构。今年1月28日，新潮能源表示基于公司未来业务发展及规范化需要，将年审会计师事务所变更为中瑞诚。

不过两个月后，中瑞诚也放弃了这一单业务，其表示在双方沟通过程中，发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，3月21日，新潮能源公告再次变更年审会计师事务所为现在的立信会计师事务所。此时距离年报披露期限已经不足两个月，新潮能源年报意料之中的"难产"，三个月后，立信也未能获取足够的审计证据而出具了无法表示意见的审计报告。

在对《2024年度内部控制评价报告》议案审议时，独立董事赵庆再次投出了反对票，赵庆表示，本人并不否认公司在内部控制机制上已经采取了诸多措施进行积极整改，但基于对审计机构审计结论的尊重，并在此基础上独立判断，认为公司内部控制机制仍有进一步完善的空间。

伊泰入主不顺，改选董事会三次遇阻

新潮能源的烦心事还远不止于此，今年4月，新潮能源易主内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称"伊泰B股"），但到目前为止，伊泰B股两度提请董事会、监事会召开股东大会进行换届选举，均被拒绝。伊泰集团实际掌握新潮能源还差一步。

今年4月，伊泰B股向新潮能源全体股东发出部分要约，收购ST新潮51%股份。到5月22日，伊泰B股斥资超115亿元，取得了新潮能源50.1%的股份，成为新任第一大股东。

原本，新潮能源董事会包括6位非独立董事。在伊泰B股要约完成之后，新潮能源董事程锐敏、戴梓岍在6月上旬先后离职。目前，新潮能源的董事会剩余4位非独立董事，董事长刘斌为中金创新的董事长，董事王滢也有中金创新背景，董事Linhua Guan和Bing Zhou则都在美国子公司Surge Energy任职。

彼时新潮能源未能如期披露2024年年报等定期报告而被停牌，按照相关规定，公司在股票停牌后两个月内仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌，如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实性、准确性和完整性的2024年年度报告，公司股票将被终止上市。

伊泰B股等股东认为，上市公司无法按时披露定期报告公司管理层有不可推卸的责任，以此为由要求召开股东大会进行董事会、监事会换届。但由于持股未满90天，伊泰B股本身并不具备提请召开股东大会的资格。

在两月之期即将到来的时候，伊泰B股联手了更早之前入股的股东。6月21日，"德隆系"股东深圳宏语、陈开军、"汇能系"关联股东伯纳程1号、国金阳光、宋娟、王震6名股东首次提请董事会召开股东大会，其中，深圳宏语、陈开军、宋娟、王震4位股东，提请提前进行董事会、监事会的换届选举，选举伊泰B股董事长张晶泉等人进入新潮能源董事会。

6月30日，新潮能源董事会7名董事全票反对，拒绝了上述股东召开股东大会的申请。董事会认为，6名股东合计持股比例超过10%，符合相关规定但并未以其名义提出具体提案，宋娟等4名股东虽提出了具体进行董事会、监事会换届的提案，但四人合计持股比例又不满足10%的要求，最终，董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会。

次日，7月1日，深圳宏语等6名董事再次向监事会提交了召开临时股东大会的申请。不过，在7月4日的监事会上，提请召开临时股东大会的议案再次被否决，三名监事中一人投了弃权票两人投了反对票。监事会拒绝的理由与董事会完全一致。同时监事会还表示，公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。投了弃权票的陆旭则表示，无法判断议案是否维护了公司和股东的权益。

两度被拒绝后，7月8日晚，深圳宏语等6名股东公告将自行召集临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的提案。争端也再次出现，新潮能源在公告中表示，召集人的自行召集召开函件中的提案内容与前期要求公司董事会、监事会召开股东大会的提案内容发生变化，此时不履行前置程序而直接自行召集召开临时股东大会不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。对此蓝鲸新闻记者致电新潮能源董办，截至发稿尚未得到回复。

同日，新潮能源披露的三份法律意见书中均显示，新潮能源董事会、监事会拒绝召集召开临时股东会的决定及相关理由不符合相关规定。新潮能源的控制权争夺仍在继续。