欧普康视拟3.34亿元收购尚悦启程75%股权，771%溢价何以支撑？

收购公告发布后的两个交易日，欧普康视（300595.SZ）的股价“风平浪静”。

7月8日，欧普康视低开高走，收盘涨0.97%，报15.54元/股，公司市值约为139亿元；此前一个交易日，该股全天振幅1.37%，收盘涨0.39%，报15.39元/股。

就在7月4日晚间，欧普康视发布公告称，拟使用3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司（下称“尚悦启程”）75%股权，其中拟使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元。

不过，此次收购溢价偏高。尚悦启程股东全部权益评估值为4.54亿元，较账面净资产5214.61万元增值率达771.49%。

7月7日上午，时代周报记者针对此次收购致电欧普康视，相关人士表示，“我们觉得现在的数据其实已经很有说服力了，足以证明项目的优质性”。

收购标的实为2家医院加7家门诊

此次投资看似是买进一家公司，实则是收购了一整个集团。

天眼查显示，尚悦启程成立于2024年5月15日，法定代表人彭磊，注册资本3000万元，目前因尚未披露2024年年报被列入经营异常名录。

图片来源：天眼查

虽然收购标的刚成立一年多，但欧普康视在公告里解释称，尚悦启程主要通过全资子公司昆明星程眼科医院有限责任公司（下称“星程眼科”）在云南省昆明市开展经营业务。

星程眼科成立于2022年7月，旗下有拥有包括星程眼科在内的2家医院和7家门诊。各实体均由尚悦启程的实控人彭磊实际控制，考虑到未来整体业务的协同和发展，彭磊将各实体进行股权整合，这才有了控股平台公司尚悦启程。

此外，各实体中，成立时间最早的其实是昆明星启眼科医院有限责任公司（下称“星启眼科”）。根据公开资料，星启眼科成立于2020年9月8日。而根据其官网，公司整体被统称为“星启集团”。

公告称，尚悦启程的业务布局已经形成了“层次多元的眼科视光服务网络”。2家眼科医院是核心医疗建设，7家门诊则是区域终端网络建设，同步营建了与之配套的视光经营体系，搭建了融合角膜塑形镜及功能性眼镜验配、视觉训练、屈光矫正等模块的业务矩阵，实现消费场景及价值链的立体延伸。

7月7日下午，时代周报记者以消费者身份分别致电2家眼科医院，接受咨询的人士表示：星启眼科主要针对儿童，专门做斜视、弱视、后巩膜加固术及疑难杂症手术；星程眼科则主要针对成人屈光，专门做半飞秒、全飞秒、晶体手术等；而7家诊所没有手术资质，只能做检查、复查及视光验配等基础服务，如果检查报告显示患者需要做手术，则统一归集到两家医院。

公告则把尚悦启程的业务分成四类，分别是医疗手术（含屈光手术及儿童眼科手术）、视觉训练、角膜塑形镜/护理产品销售及配镜业务四大板块，并称医疗手术“占比较大，约占总收入的40%-50%左右”，视觉训练、塑形镜、药品等医疗服务及配镜业务是各家医院、门诊或诊所均有的基本业务类型。

771%溢价何以支撑？

此次公告同步披露了尚悦启程的资产评估报告，显示其股东全部权益评估值为4.54亿元，较账面净资产5214.61万元增值率达771.49%。

对于评估价，公告称资产评估师是以星程眼科母子公司合并业务单元作为收益主体预测未来股权自由现金流量得出。

上述欧普康视相关人士则表示，星程眼科及其子公司本身营收增速很快，业绩承诺和追加考核则上了“双保险”。

公告显示，星程眼科母子公司2024年全年和2025年1月分别实现营收1.15亿元、1245.26万元，综合毛利率分别为68.30%、72.80%。且基于企业自身的渠道拓展加上有三家诊所开业时间不久，预计未来收入将进一步增长。

业绩承诺则要求尚悦启程2025年度至2029年度的实际扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，如果期间某一年份未达标，则给予欧普康视一定补偿或要求尚悦启程回购。追加考核延伸至2030年度至2034年度，要求实际扣非净利润之和不低于2.96亿元。

如果被收购方到期无力赔偿该如何应对？上述欧普康视相关人士回答记者提问时表示，公司也采用多种手段去保障。一是上市公司分期支付收购款项，二是要求原股东将剩下股权质押给上市公司，三是对核心团队、关键员工的竞业限制。

公告显示，此次收购款将在协议生效、工商变更登记、2025年度至2028年度考核结果审定出具的六个时间段内分别支付20%、30%、20%、10%、10%、10%；原股东彭磊、孙鹏、王建洲将剩下所持20%股权向上市公司质押，期限5年；尚悦启程核心团队成员被要求履职不低于10年，核心团队成员及其关联方还被要求终身竞业，关键员工也被要求竞业2年。

值得注意的是，根据国家企业信用信息公示系统，早在2024年10月25日，欧普康视旗下全资子公司欧普康视投资有限公司就入股了尚悦启程，认缴出资额150万元，对应5%的持股比例。上述欧普康视相关人士向时代周报记者表示，“当时是花了一千多万去买了（尚悦启程）股份”，但具体数据不便透露。

此外他还表示，目前的几个股东都是公司主治医师。经时代周报记者核查发现，持股股东孙鹏、王建洲在公司官网上显示是手术医师。

当时代周报记者问及，是否有更详细的星程眼科及其子公司市场份额数据时，上述欧普康视相关人士则表示“星程眼科在当地的市占率还是比较高的，几个医生在当地的知名度也很高，但具体的业务数据不便透露，但从过往业绩和业绩承诺上也能看出其发展速度有多快”。

此前募投项目资金投入率仅10%

定期报告显示，欧普康视成立于2000年10月，2017年1月在深交所创业板上市，主营产品是角膜塑形镜等硬性接触镜（隐形眼镜）以及配套护理产品，旗下拥有梦戴维和Dream Vision等知名品牌。

作为国内首家上市的眼视光科技企业，欧普康视近年来通过“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动战略加速扩张。2022年增资云南嘉目拓展渠道，2024年收购多姿医疗切入美瞳生产。

此次收购延续其战略，公告称“本次投资是公司区域营销网络建设的组成部分”。上述欧普康视相关人士表示，待收购完成后，“会要求尚悦启程逐渐地扩大视光（产品的业务）比例”。

值得注意的是，此次收购拟使用此前募投项目资金支付部分款项。

2022年6月，欧普康视定向增发4259.48万股，每股发行价35.29元，最后实际募集资金总额为14.94亿元。

公告显示，截至2024年底，公司累计使用募集资金3.97亿元，其中“社区化眼视光服务终端建设项目”累计投入金额仅1.08亿元，而募投时此项目承诺投资金额为10.77亿元，意味着其资金投入率仅10.01%。年报称是受经营时间不确定性、消费疲软、经济调整等因素影响所致。

因此，公司决定将该募投项目资金用途变更至此次收购，原因是“为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置”。

上述欧普康视相关人士解释称，此前募投项目资金只能投向诊所和视光中心，而此次收购涉及到了两家医院，所以才会变更部分资金用途。

不过，变更募集资金投向还需要股东大会审议通过。公告也说明，如果审议未通过，“公司将使用自有资金支付本次的交易对价，募集资金将继续用于原募投项目的建设”。

本文源自：时代周报

作者：管越