永泰生物高层动荡始末

李昀 王晨 | 撰文

又一 | 编辑

2025年6月25日，在港上市的biotech公司永泰生物的董事会就进一个月前的创始人兼CEO王歈离职事件做了回应。称“除王歈外，全体董事一致认定其指控毫无根据。”并进一步指出，王歈被免职是因其在管理和决策过程中存在重大问题，损害了公司利益。

近一个月前，5月30日，永泰生物发布公告称，CEO王歈已经辞去相关职务，6月25日生效。

王歈是永泰生物的创始人，她90年代毕业于北京医科大学，随后到美国医学界工作，回国后到北京肿瘤医院担任癌症生物治疗与诊断中心副主任。在2006年创立了永泰生物。

在5月底公告中，永泰生物表示，王歈辞任原因，是因为与董事会有分歧。

公司透露了CEO与董事会分歧的具体内容：王歈指控董事会于2025年4月28日审议通过的内控管理权限规定，严重违反她与公司签订的劳务合同。她表示某董事长期旅居海外，无法有效履责却干预公司营运；某两位董事因股东易主已不能代表公司任何股东利益，但仍占据董事会席位，此举已严重违反公司治理准则；及董事会治理失能与公司愿景背离。

据相关人士透露，自5月底公布王歈离职后，她已彻底离开一手创办了近20年的公司，和公司的所有人士都断了联系。“过去近20年，王歈主导公司从研发到产品化的战略方向，公司的管理团队一直比较稳定。”创始人和董事会关系闹僵并离职，在员工的意料之外。

被前CEO指控的“长期旅居海外的董事长”是谭铮，据悉是董事会的实际把控人。销售出身的谭铮，2015年加入永泰生物，自2018年加入永泰生物董事会，2019年起担任公司董事长兼执行董事，现为公司核心控股人之一，持股比例约19.08%。谭铮在业内以资本运作闻名，他还是2025年1月8日港股上市的数字疗法公司脑动极光的董事会主席及控股股东。

在永泰生物的员工看来，biotech公司早期，产品研发和上市最为重要，王歈只抓研发生产业务，“研发出身的她，几乎完全不管其它的事情，董事会完全交给谭铮”。谭铮虽没有产业的相关研究经验，但“很懂销售和资本市场”，两人合作多年，“感觉比较互补，早期相处也比较融洽”。

但在不少二级市场投资者眼中，资本市场上的永泰生物声誉并不算好。主要因其在2022年1月首批限售股解禁前股价持续拉高，从2021年12月初的约5.5港元一路上涨至解禁前的高点约9.4港元，涨幅超过70%，但在解禁当日（2022年1月13日）股价暴跌逾33%，次日继续下跌，短短两天从高点回落近45%。市场形成“拉高出货、散户接盘”的负面印象，导致公司在二级市场长期被贴上“炒作股”的标签，流动性和估值均持续低迷。

永泰生物公司较2020年在港上市时股价已经跌去3/4，主要原因在于管线进度缓慢、常年亏损、且网传股东之间存在复杂关系。

然而，和大多数人猜测相悖的是：公司CEO最终出走并不是因为以上不利因素。据相关人士透露，他们不理解的是，催化公司管理层发生重大变化的，为何是在“苦等多年终于到来的利好消息”前夕。

据悉，永泰生物的现金流现在由董事长谭铮借款维持。一位相关人士对王歈离开一手创办的永泰生物表示惋惜，之前董事长和CEO看不出有什么矛盾，“之前在永泰生物的治理上，程序履行的不好，当经营困难后才引起重视。但没想到王歈会这么离开。”

裂痕从何而来？

永泰成立近20年后，王歈主抓的产品进度终于有所突破。

2025年3月31日，公司发布公告，CDE已经正式受理公司核心候选药物EAL的附条件上市许可申请。该药很有可能在今年经批复后上市。EAL是一款自体细胞治疗产品，主要活性成分为CD3+CD8+杀伤性T细胞。这也是中国首款针对实体瘤的CIK（细胞因子诱导杀伤细胞）疗法。

虽然公司的收获期马上到来，但公司的帐面现金流却面临严重问题。

据公开信息显示：截至2024年底，永泰生物账上现金约4700万元，负债率超过102%，显示现金紧张迹；2024年半年研发支出1.54亿元，研发投入已大幅超过融资能力。

此外，有一笔尚未偿还的本金为3亿人民币的可转债。这意味着，永泰生物极有可能在2025年上半年面临现金流断裂的风险。

据相关人士透露，早在2025年上旬，公司现金流危机已引起管理层重视，时任公司CEO王歈一度寻求约亿元的银行贷款，需要她个人房产抵押及连带责任。

如果公司的未来是破产清算，此时的困境是烫手山芋；如果是胜利前夜，困境也会成为一些资本方介入的好时机。

“王歈和谭铮的矛盾，应该是在今年产生的。”一位前员工表示。

双方相安无事了十几年之后，裂痕逐渐产生：当公司处于发展缓慢的停滞期时，而且经营无重大风险时，谁来负责公司管理和项目执行并不是一个太重要的问题；而当利益的果实开始清晰可见，“谁该说了算”的问题马上引发了各方争端。

2025年上旬，围绕融资方式，双方开始有了不同的意见。据悉，董事会支持的原有的某些股东有增资的考虑，但计划以非实名方式入股。管理层意见认为以“非实名会对公司造成重大隐患”，认为本来永泰生物在二级市场上口碑即不佳，非实名入股增加了短线炒作的隐患，有可能导致“永泰生物在二级市场上口碑持续跌落”。

一位美国投资人表示，2025年第二季度，永泰生物管理层人员曾飞到美国寻找机构投资，所获得的一笔欧洲基金的2.5亿港元的融资计划被永泰生物董事会否决。

据悉，董事会一些意见认为，他们“不信任王歈等管理层在技术之外的融资能力，对她找的融资觉得‘不靠谱’”。

一方面，公司马上面临现金流断流危机，另一方面，双方对融资方式难以达成一致，矛盾爆发是迟早的事情。

2025年4月28日，永泰生物董事会审议通过了一份内控管理权限规定，这也是公告上显示的王歈指责“违反劳务合同”的文件。永泰董事会据此回应，“董事会表示该规定为提升内部治理所设，主要针对费用报销审批等流程，并未剥夺CEO管理权 。”

这份《授权限定细则》显示，永泰生物董事会对公司运营权进行了严格收紧，尤其针对CEO的权限作出详细限制。细则要求新设子公司、超预算支出、融资与投资决策、资产处置、大额合同签署、人事任免与调薪、以及高管报销等关键事项，均需董事会批准或由董事长与CEO共同决策。财务方面还特别设立董事会代表进行流程监督，并赋予其流程中止权。

一位了解此《细则》出炉的人士表示，“这份文件并非针对王歈，只是对公司管理进行规范治理而已。”在他看来，董事会的成员对王歈近20年的“敬业、技术能力以及完全无私心”这些品质是认同的，只是“没想到她对这份文件反应这么大。”

但这份保障治理规范的文件，细则上对CEO的经营自主权设置了重重关卡。据悉，这份文件直接激怒了王歈，她终止了个人在进行的房产抵押和个人连带责任的银行贷款事宜，并向董事会提出辞职。

股权上的隐患

2020年7月，永泰生物成功在港交所上市。当时，公司的亏损额度在1.09亿元左右，核心管线EAL尚处于II期临床试验阶段。但由于有相似类型的公司金斯瑞成功上市的案例做参考，公司还是选择冲击IPO。

有“细胞治疗”的光环加身，永泰生物在上市当日表现不俗。上市首日，永泰生物开报13.4港元/股，当日股价涨幅24.55%，总市值68.50亿港元。期间虽有起伏，但股价直到2021年12月31日还保持在16.8港元/股的高区间内。

但从2022年开始，永泰的股市表现画风突变。当年开年，在没有任何变更信息的情况下，公司股价骤然跌去近一半。董事会在当时没有给出明确的解释，永泰生物因而也在股民心中留下了“老千股”的负面印象。

尽管公司一直声称无辜，但一些迹象表明：此事是股东抛售套现所致。此前，为维持市场信心，公司股东集体做出禁售承诺，规限日期为2022年1月10日。然而，就在承诺期到期的第二天，暴跌事件出现。其中关联很难不让人产生联想。

根据已披露信息，1月11日当日公司股东张军政及其配偶王敏慧减持700万股，四天后又抛售146万股。2021年12月31日至2022年6月30日期间，其所持股本比例从8.72%下降至8.49%。

从这一节点开始，永泰生物的股价再也没有抬起头来。其中很重要的原因，在于股民已经产生了一种被玩弄的感觉。不少散户复盘后发现，永泰股价在2021年6月达到20.2港元/股的高点后，重要股东开始大幅减持。

公开资料显示，原股权占比5.96%的股东张蓓妮于2021年7月23日减持1801.04万股。同样在7月，华润医药进场，并以15.54港元/股的高价认购了包括张蓓妮、Yue Cheng International Capital、Hualida Development、任小娟等方的股权，总价8亿港元，占总股本的10%。

而在此期间，公司其它股东（包括管理层股东）受上述禁售承诺的约束，由此引发了“被双标”的不平衡感。其它股东猜测，这些“高抛的股东”可能和董事会某成员有关联，但这种猜测难有实质的证据。

按照常见的剧情走向，公司在套现和洗筹之后，不出意外地等来了“逆向投资者”。2022年10月，在永泰生物已经被打入港股冷宫近一年后，天士力香港公司以3亿元认购永泰生物股权，认购价格仅为4.9港元/股，也就是一年前的1/3。

值得注意的是，天士力香港公司本身就是永泰生物的基石投资者，曾经以1000万美元认购永泰生物的首次公开发行股份。2022年认购后，天士力所占股比达到了18.87%，并成为永泰生物3亿人民币CB的债权人，合计成为永泰生物的最大股东。

但是，在2024年，变故再一次发生：8月，天士力将控股权转让给华润三九，由此成为“华润系”一员。在继承了天士力的股权后，华润集团所占永泰生物股权比例达到了28.87%。

如今，永泰生物核心产品即将迎来商业化，眼见当年低价“捡漏”的股票马上迎来一波大涨。一位相关人士推测，一些股东想增持，却不愿意以真实身份重新回到公司股东的行列中。

但这一意图，很可能引发了以原CEO王歈为代表的高管的不满。“可能管理层认为，只有实名持股，才能把个人和公司更紧地绑定。”

当年，公司部分股东已经在一系列高抛低吸后成为操盘赢家，但公司声誉却因此跌至谷底。如今，新一波利好还没到来，不由得让人担心，当年的闹剧也许会重演。

公司治理结构难题：充满疑惑的未来

永泰生物内部发生的纠纷，暴露出公司长期缺乏一个统筹大局的角色，因此在利益分配和生死存亡的关键时刻，引发混乱。

从公司层面来看，一些问题始终是房间里的大象，没有得到及时整改和治理：首当其冲的，便是股权结构的高度集中。

公司董事长的股权实际权益只占总股本的7.46%，但其协议订阅方权益却占到了27.61%。后者的定义是：股东通过与其他股东签署协议，在不拥有股权的情况下影响对方的投票或处理方式。这意味着公司董事长处于“轻资产高控制”的状态中，其个人所承担的经营风险和决策事务的权力之间，存在不对等关系。

一般而言，协议权益超过实际权益一倍以上，就会引起投资者的高度警惕。

除了股权结构外，公司面临的另一个问题是资金链。作为一家还未商业化的biotech，永泰生物一直处于亏损状态。2024年，公司年内亏损1.87亿元。

由于二级市场的低迷，加之投资活动的停滞，公司一直没有新钱流入。但创新药研发不可避免的高投入、细胞治疗产品生产对场地的高要求，导致永泰生物的资金长期处于较为紧张的情况。在重大利好的情况下，反倒矛盾凸显。“管理层寻找的欧洲主权基金入局被否决，董事会支持的原有股东匿名增持也难以推进，双方在融资方面的冲突已经白热化了。”一位人士表示。

和股权结构与现金流等显性问题相比，永泰生物的管线问题更为隐性。

尽管其核心管线EAL即将上市，也有不少业内人士认为永泰在细胞扩增技术上是国内顶级水平，但EAL所使用的非基因修饰细胞免疫疗法和如今的CAR-T相比，分属于实体瘤治疗和血液病治疗市场。

其技术原理，在于自体外周血中的T细胞经活化、扩增后回输给患者，由于不需要基因改造，也不使用病毒载体，所以相对来说更加安全、简单，成本也更低；但相对应，它的疗效强度虽难以超越CAR-T，但其适应症为实体瘤，患者数量远高于CAR-T细胞。

可以说，虽然EAL在临床上能满足一些实体瘤未被满足需求，但作为自体细胞治疗，其个体化生产的产能是否能满足目前这个市场有待观察。在国内，这是同类型第一款上市产品，因此在未来需要更大规模临床和监管路径配套，必须要坚持投入才能看到产出。

从以上这些角度来看，永泰这家公司的问题，并不是从这次CEO辞职风波才开始的，也不会随着其药品成功上市而了结。

-04-

对错与输赢

在一些投资界人士看来，永泰生物创始人的离职，在现在的资本市场环境中不罕见。

“对于一家上市公司来说，创始人只关注产品研发和上市，不关注董事会情况，也不关注公司在二级市场上的表现，那么在产品上市后，这个角色用处就不大了。尤其是对董事会没有控制权，当有矛盾时，出局是必然的事情。”

但即便如此，创始人出局,也不是董事会所有成员都愿意看到的。“即便现在公司的治理比之前更规范，但创始人兼CEO出走，也是很可惜的。”一位永泰股东表示。而就永泰生物而言，灵魂人物的出局会导致企业走向何方，值得持续关注。

即使如今的资本环境正在逐渐将合作关系扭转为竞争关系，身在局中的人们必须清楚：只有“抢蛋糕”的人越来越少，“做蛋糕”的人越来越多，未来的双赢结局才有可能真正出现。

发生在永泰身上的内讧并不是单一事件。在如今的biotech行业，越来越多的高管与股东纠纷被搬到了舆论场和法庭上。数年前，当biotech在一种泛滥的乐观主义基调中蓬勃前行时，管理者们尚能保持利益一致的步调；而如今，在一种“吃了上顿没下顿”的不确定性氛围中,选择为眼前仅剩的一点确定利益而开战，成为了越来越多人的选择。

欢迎添加作者交流：

李昀：liyun940820