判了！两名CPA配合上市公司造假

2025 年 6 月 23 日，北京市第三中级人民法院一份刑事判决书的公开，将 E 会计师事务所两名注册会计师朱某某、刘某某推至公众视野。这起涉及 A 股公司 A 公司 2018 年年报财务造假的案件，不仅揭开了上市公司与审计机构合谋造假的黑幕，更暴露了资本市场审计监督环节的严重漏洞。随着司法文书与监管处罚细节的逐步披露，这场持续数年的财务舞弊事件的全貌得以呈现。

A 公司的财务造假行为始于对可转债发行条件的刻意迎合。2018 年，为满足发行可转债的财务指标要求，A 公司管理层决定通过虚增收入的方式粉饰报表。具体操作中，A 公司通过旗下子公司 B 公司与关联方 D 公司倒签虚假合同，虚构交易背景以虚增当期营业收入。司法文书显示，该造假行为共虚增 2018 年营业收入 3.58 亿元，虚增利润 1.45 亿元，占当年披露净利润的比例高达 37%。

这一造假链条的关键环节在于虚假合同的炮制与审计证据的伪造。据 A 公司财务部经理贾某供述，在审计协调会上，审计人员曾明确提出 “某影视剧未取得播放许可证则相关协议不能确认收入” 的合规要求，但同时也暗示 “签订投资份额卖断协议即可确认收入”。这一建议为 A 公司指明了造假方向 —— 通过寻找第三方公司签订虚假的投资份额转让协议，制造收入确认的合规表象。随后，B 公司负责人按照这一思路，与 D 公司倒签了相关转让协议，而该协议的模板由 A 公司内部人员提供，并经审计人员 “审核” 通过。

在审计证据的准备过程中，E 会计师事务所项目经理刘某某通过审计沟通微信群，明确要求 A 公司提供 “找新公司签合同” 所需的材料，包括与原合作方 C 公司撤销合同的文件及收回已发出的询证函。这一行为表明，审计人员不仅知晓造假计划，更直接参与了伪造审计证据的过程。最终，这些经过 “设计” 的虚假材料被纳入审计工作底稿，成为出具无保留意见审计报告的 “依据”。

朱某某与刘某某作为 E 会计师事务所的注册会计师，在此次造假事件中扮演了关键角色。朱某某案发前系该所合伙人，刘某某则为项目经理，二人分别负责该审计项目的总体把控与具体执行。2018 年报审计费用总计 70 万元（含税），其中朱某某个人获得 4.2 万元，刘某某获得 6.085 万元，这一利益分配格局显示出审计项目收益与个人业绩的直接挂钩。

司法调查发现，二人在审计过程中存在多项严重违规行为。其一，对关键交易的实质性程序流于形式。对于 B 公司与 D 公司的大额交易，审计人员未实施必要的函证、走访等程序，仅依赖 A 公司提供的虚假合同与银行流水；其二，对收入确认的合规性审查形同虚设。明知相关影视剧未取得播放许可证，却默许通过倒签协议的方式确认收入，违反了企业会计准则关于收入确认的基本要求；其三，审计工作底稿存在明显篡改痕迹。部分关键审计程序的执行时间被倒签，以掩盖审计程序滞后于报表披露的事实。

更值得关注的是，审计人员与 A 公司管理层之间存在频繁的 “技术沟通”。据贾某供述，A 公司曾将伪造的投资份额转让协议模板交由审计人员 “审核”，而审计人员在提出若干格式修改意见后，明确表示 “可以使用”。这种本应保持独立的审计关系，异化为 “合作共赢” 的利益共同体，审计监督的防线至此完全崩塌。

2024 年，北京证监局率先对该造假事件展开调查，并于同年作出行政处罚决定。对 A 公司处以警告和 60 万元罚款，对公司 17 名相关责任人处以警告和合计 156 万元罚款；对 E 会计师事务所责令改正，没收业务收入 66.04 万元，并处以 198.11 万元罚款，罚没金额合计达 264.15 万元。

与此同时，司法机关对朱某某、刘某某的刑事追责程序同步启动。2024 年 1 月 30 日，二人主动投案自首。2025 年 6 月 23 日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，认定二人构成提供虚假证明文件罪。朱某某被判处有期徒刑一年五个月，并处罚金 11 万元，追缴违法所得 4.2 万元；刘某某被判处有期徒刑十一个月，并处罚金 10 万元，追缴违法所得 6.085 万元。此外，深交所于 2024 年 8 月 9 日作出纪律处分，在 2024 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日期间，不受理二人出具的相关文件，这意味着二人在未来三年内将被禁止从事证券服务业务。

从处罚结果看，监管部门与司法机关对财务造假行为的打击力度显著加大。相较于以往以行政处罚为主的追责模式，此次对注册会计师个人追究刑事责任，体现了 “零容忍” 的监管态度。据统计，该案中各主体合计承担的直接经济损失达 531.44 万元，这还不包括 A 公司股价暴跌给投资者带来的间接损失。

E 会计师事务所作为一家具有证券期货业务资格的专业机构，此次事件暴露出其内部质量控制体系的严重缺陷。据了解，该所近年来业务规模快速扩张，但在人员管理、项目复核等方面未能同步跟进，导致部分项目存在 “签而不审”“审而不严” 的现象。此次被处罚的 66 万元业务收入，仅为该项目审计费用的 94%，而对应的罚款金额则达到业务收入的 3 倍，这种 “低收益、高风险” 的违规行为，反映出部分审计机构对合规风险的轻视。

事件曝光后，注册会计师行业内部引发深刻反思。一方面，如何在激烈的市场竞争中保持审计独立性，避免因商业利益而丧失职业操守；另一方面，如何完善内部质量控制流程，确保审计程序的实质性执行。有业内专家指出，当前部分会计师事务所为追求业务规模，过度依赖 “关系营销”，而忽视了审计质量的核心竞争力，这种发展模式潜藏着巨大风险。

此外，案件中暴露的 “审计建议异化” 现象尤为值得警惕。当审计人员从合规性的监督者异化为造假方案的设计者，资本市场的 “看门人” 机制便彻底失效。这要求行业协会与监管部门进一步强化职业伦理教育，建立更加严格的职业道德考核体系，从思想根源上杜绝 “助纣为虐” 的行为。

A 公司财务造假行为曝光后，其股价应声下跌，投资者损失惨重。目前，已有部分投资者通过法律途径提起诉讼，要求 A 公司、E 会计师事务所及相关责任人员承担民事赔偿责任。根据以往类似案例，会计师事务所作为专业服务机构，若被认定存在故意或重大过失，可能需承担连带赔偿责任，这意味着 E 会计师事务所面临的潜在赔偿金额可能远超此次行政处罚的金额。

此次事件也为资本市场的生态修复敲响了警钟。一方面，上市公司的治理结构亟待完善，避免管理层为短期利益而铤而走险；另一方面，中介机构的监督职能需要重新定位，真正发挥 “看门人” 的作用。监管部门已表示，将进一步强化对会计师事务所的现场检查力度，重点关注高风险行业和重点企业的审计质量，对违法违规行为发现一起、查处一起，绝不姑息。

随着司法程序的终结与监管措施的落地，这起震惊资本市场的财务造假案件暂告一段落，但留给市场的思考远未停止。在注册制改革深入推进的背景下，如何构建更加健康的市场秩序，如何让投资者重拾信心，仍是摆在监管部门、中介机构与上市公司面前的重要课题。而对于注册会计师行业而言，此次事件无疑是一记沉重的警钟，唯有坚守职业操守、强化质量管控，才能在资本市场中赢得真正的公信力。