诺思微为何发“声明”怒怼大股东？

近日，经纬辉开宣布拟进一步收购国产FBAR 生产企业诺思微股权12.44%股权，收购完成后，其将持有诺思微34.56%股权，超越中科招商（持股33.28%）成为诺思微第一大股。

然而，经纬辉开的收购，却遭到了诺思微的公开反对。诺思微发布严正声明，指控该股权转让行为严重违反合伙协议约定，指控经纬辉开、庞慰严重违法及涉嫌职务侵占。双方的矛盾进一步激化。

斥资8016.72万元，经纬辉开拟收购诺思微12.44%股权

7月2日晚间，经纬辉开(300120.SZ)公告称，公司拟收购天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的公司参股公司诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思微”）5.76%股权，交易价格6917.04万元；收购庞慰持有的诺思微6.68%股权，交易价格8016.72万元。此次合计收购诺思微12.44%股权。

收购完成后，经纬辉开将通过直接、间接方式控制诺思微的股权将从22.12%增至34.56%，成为诺思微第一大股东。

根据公告披露的信息显示，截至 2024 年末，诺思微资产总额为 47,604.52 万元，负债总额为 21,222.65 万元，应收账款为 5,217.73 万元，净资产为 26,381.87 万元，营业收入为 14,152.29 万元，营业利润为 250.07 万元，利润总额为 269.07 万元，净利润为 269.07 万元。 （以上数据未经审计）

此次经纬辉开对于诺思微相关股权的收购价格所对应的估值，依据的是厦门市思明区人民法院于 2025 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 13 日在厦门市思明区人民法院京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动，拍卖郭芳昀持有的诺思微 0.8336%的股权。该笔拍卖最终拍卖成交价格为 1001 万元。根此次拍卖成交价格，诺思微估值为 12 亿元（取整）。

经纬辉开表示，此举将进一步提高其对诺思微的控制比例，有助于公司进一步加快在半导体领域的布局，增强公司的综合竞争实力，从而应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在的市场竞争力，在中长期实现公司、股东等利益相关方共赢的局面。

诺思微发“严正声明”，称该交易“严重违法并涉嫌职务侵占”面对经纬辉开的收购，7月3日，诺思微发布严正声明，指控经纬辉开“严重违反合伙协议约定”，及“涉嫌违法及职务侵占”。

诺思微表示，经纬辉开拟收购的天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信源合伙”）实际上是诺思微的员工股权激励持股平台，获激励的员工已完成出资缴款。该部分股权权益归属员工激励对象，任何单位或个人无权擅自处置。

而且，诺信源合伙《合伙协议》还明确规定，转让或处分合伙企业财产须经全体合伙人一致同意。诺信源合伙执行事务合伙人庞慰在未依法召开合伙人会议、未取得全体合伙人决议通过的情况下，擅自实施该次股权转让行为，已构成对合伙协议条款的严重违约，其转让行为自始不具备法律效力。

诺思微认为，“经纬辉开、庞慰作为诺思公司股东，在明知诺信源合伙为员工持股平台，且明知未获得合伙人会议同意并合法授权的情况下，进行该次股权转让。不仅是滥用股东权利，更是恶意侵吞合伙企业及公司员工的合法财产，严重损害本公司、员工及其他股东的合法利益，已构成严重违法并涉嫌职务侵占。”

经纬辉开回应：诺思微指控“并无依据”

7月3日午间，经纬辉开发布了《关于收购参股公司部分股权的进展公告》，在宣布当日完成了对于收购庞慰先生持有的诺思微 6.6806%股权的第一批股权转让款，取得该股权权益，并合法持有诺思微表决权比例为 34.5603%的同时，也正面回应了诺思微的指控。

经纬辉开称，诺信源仅含有 2 名合伙人，其中 1 名普通合伙人、执行事务合伙人为庞慰，另外含有 1 名有限合伙人。诺信源已在《股权转让合同》中作出承诺与保证，保证诺信源有充分完全的行为能力和权利能力签署并履行《股权转让合同》，公司基于该等意思表示与诺信源签署了《股权转让合同》，诺信源在该转让合同加盖公章，其执行事务合伙人庞慰亦在《股权转让合同》签字。公司与诺信源签署《股权转让合同》不属于违反强制性规定的行为。诺信源已在《股权转让合同》中指定了收款账户，公司将依据合同约定向诺信源支付股权转让款。公司不存在与他人恶意串通、侵害诺信源利益或诺思微利益的情形。

经纬辉开进一步指出，根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司受让诺信源持有的诺思微股权符合《公司法》规定，近日诺思微在其微信公众号上的声明并无依据，诺思微利用其公司平台干扰股东之间股权转让的行为损害了公司作为诺思微股东享有的基本权利，针对该等行为，公司将保留依法追究其法律责任的权利。

经纬辉开还强调，“公司秉持坚定意志，稳步推进对诺思微的收购事宜。……公司始终高度重视并充分尊重诺思微员工及管理层的合法权益，将严格遵循国家法律法规以及相关政策的规定，切实保障诺思微员工及管理层在劳动权益、薪酬福利、职业发展、股权激励等各方面的合法权益不受侵害，确保其在公司治理、运营决策等过程中的合法权利得以充分行使。”

国产FBAR滤波器龙头的估值与控制权之争

诺思微成立于2011年，主要从事无线设备射频前端 MEMS 滤波芯片、模块、应用方案的设计、研发、制造和销售。诺思微也是国内最早自建工厂生产FBAR滤波器的IDM企业。在全球FBAR滤波器市场刚刚起步时，诺思微在2014年就已经自建工厂量产了第一代产品。

诺思微的创始人是张浩和庞慰，两人是大学同学关系。其中，庞慰出生于1980年，在16岁成为重庆高考状元并进入清华大学，2001年清华毕业后赴美国南加州大学硕博连读，求学期间主要从事与FBAR相关学术研究。张浩则是1978年出生，在美国南加州大学获得电气工程博士学位，此后曾在射频器件大厂安华高和Skyworks工作过。

2009年，天津大学通过人才引进渠道将庞慰和张浩引进回国。当时29岁的庞慰、31岁的张浩成为天津大学最年轻的教授。随后在天津大学的支持下，二人开始研发国产的FBAR滤波器，2011年诺思微正式成立。随后，天津诺思进入了高速发展期。

然而就在诺思微自建工厂生产FBAR滤波器的当口，2015年，赴美参加活动的张浩被美国以“串谋经济间谍活动”为名逮捕，并于2020年6月，被美国加州圣何塞法院裁定窃取商业机密罪和经济间谍罪成立。而张浩之所以被捕，则是由于安华高的指控。

至此，由于生产的产品存在侵权风险，众多客户终止了与诺思微的合作，公司甚至一度陷入停摆，最后在地方政府的支持之下才维持了下来。此后，诺思微开始加大研发投入，并在多地重新建厂生产新的无侵权风险的产品。

2020年7月，经纬辉开首次斥资1.274亿元入股诺思微，获得了11.82%的股权。缓解了诺思微当时因创始人张浩被美方羁押引发的资金链危机，还协助解决员工欠薪问题。彼时，经纬辉开的注资堪称是诺思微的“白衣骑士”。

2020年9月，美国联邦法院裁定张浩窃取美国高科技商业机密、经济间谍罪等3项罪名成立，判处张浩18个月有期徒刑，并赔偿47.7万美元（约330万人民币）。最终，在亲属与朋友们的帮助之下，张浩提供了相当于50万美元的担保，得以取保候审。

2021年8月，经纬辉开卷入诺思微与南昌国资的产线纠纷。诺思微、南昌诺思微系统有限公司作为原告，向天津市第三人民法院提起民事诉讼，诉称经纬辉开及董事长、总经理陈建波、经纬辉开子公司南昌经纬辉开和非经纬辉开关联方南昌高新置业投资有限公司等涉嫌侵害其技术秘密，违反了应遵守的保密义务，共同侵犯了原告的合法权益。

2022年3月，诺思微向法院提出了追加无锡华润微电子有限公司、华润微电子控股有限公司等为被告及增加诉讼金额等请求，请求判令各被告立即停止侵害原告技术秘密的行为、立即销毁其已经获得的技术秘密载体、清除其已经获得并控制的技术秘密信息，以及判令本案的全部被告连带赔偿经济损失3亿元等。

案件核心指向南昌高新区6吋FBAR芯片生产线项目：诺思微指控经纬辉开在合作期内擅自接管产线，并试图通过定增募资11亿元推进“射频模组芯片研发及产业化项目”，涉嫌不当获取其技术秘密。

随后一审判决诺思微不服，并向最高人民法院提起上诉。2024年4月10日，最高人民法院进行不公开开庭审理，诺思微当庭向最高人民法院撤回对经纬辉开及董事长、总经理陈建波等的上诉请求。

2024年7月3日，诺思微与安华高（已与博通合并）就双方全部争议达成和解。双方已撤回并终结针对对方或其关联公司及客户的诉讼，并就双方某些中国专利达成交叉许可。至此，双方之间持续了9年之久的恩怨至此画上了一个句号。这也为诺思微后续的发展扫清了障碍，同时也使得诺思微的长期价值进一步提升。

2024年，10月13日，经纬辉开宣布拟收购诺信实97.17%的合伙企业份额，交易价格为1.2亿元。诺信实持有诺思微7.92%的股权。通过这笔交易，经纬辉开对诺思微的持股比例由9.19%大幅提升至17.11%。估算本次交易，对应诺思微的整体估值为15亿元。

2024年11月4日，经纬辉开宣布拟以自有资金受让卫伟平持有的诺思微4.77%股权，股权转让价格为5800万元，当时估算对应诺思微整体估值约12亿元。经纬辉开对于诺思微的股权增加至21.88%。

显然，此次经纬辉开再度争夺诺思微控制权，或有将其纳入上市公司体系，进一步壮大自身半导业务，提升整体估值的计划。但是此次收购对于诺思微的估值仍为12亿元。

然而，据业内消息显示，目前诺思微正在进行的Pre-IPO融资，其估值预期约为40亿元。而经纬辉开此举也将直接影响诺思微的融资，因此遭到了诺思微的强烈反对。

编辑：芯智讯-浪客剑