保理业务审计误判，国企负债风险竟被严重低估？

一、引言

商业保理自从去年被国资委纳入央企金融板块四大风险之一，就成为国央企审计监管的重点。交易所因为市场中有不少上市公司利用保理业务板块，虚构应收账款，扩大企业营收，也将保理领域作为上市公司审计和披露的重点。德和衡保理和供应链研究中心长期深耕保理业务领域，笔者深切理解国有企业审计人员在面对保理等陌生业务时面临的挑战。保理业务的复杂性和专业性，使得不熟悉其核心机制的审计人员极易陷入认知误区，进而做出偏离事实的判断，导致审计人员和供应链金融板块的理解不对称。本文旨在系统梳理审计环节中的典型误判情形，并从法律与实务角度阐明正确认知，助力国有企业更精准地把握保理业务风险与实质。

二、审计环节中常见的错误理解与误判情形

（一）误判一：混淆保理融资与应收账款质押贷款

• 错误理解：审计人员可能仅看到企业通过应收账款获得了资金，便简单将其归类为“应收账款质押贷款”，认为保理商（银行或商业保理公司）只是质权人，企业（债权人）仍是应收账款的主要风险承担者。

• 误判后果：审计人员错误理解了保理业务的法律性质，导致对企业偿债能力、资产结构（应收账款是否应出表）、以及相关金融负债的认定错误。可能低估企业的实际负债风险或高估其应收账款质量。

• 正解：保理的法律性质核心是“应收账款债权转让”而非“质押”。保理商通过受让债权，成为新的债权人，并据此提供融资、管理、催收、坏账担保等服务。其法律基础是保理合同，而非担保法下的质押。特别是买断保理，保理商承担了信用风险，企业可实现风险转移和报表优化（应收账款出表【特别提示：相关出表性质认定属于财务认定，此处只做】）。

（二）误判二：忽视“追索权”条款的核心法律与风险意义

• 错误理解：
  

审计人员可能仅关注融资额、利率、期限等显性要素，对保理合同中的“追索权”条款（有追索权 vs. 无追索权）重视不足，或理解片面（例如，认为所有保理都有追索权，或认为无追索权意味着完全没有风险，无追索只能管应收账款债务人承担法律责任，不能要求保理申请人）。

• 误判后果：

对有追索权保理：可能错误认为保理业务申请人已将风险完全转移，忽视企业在债务人破产或保理商无法收回款项时需回购或偿还的义务，导致对企业或有负债、流动负债的低估。

对无追索权保理：可能因“无追索”字面意思，完全忽视企业可能承担的风险（如基础交易存在欺诈、商业纠纷导致保理商拒付等情形下的回购或索赔责任）。并且机械比对《民法典》有追索保理和物追索保理的区别，将无追索保理理解成只能向应收账款债务人追偿，而不能向保理申请人，也就是应收账款债权人追偿。

• 正解：“追索权”是界定保理业务风险承担的核心法律条款。

有追索权保理：保理商在约定情况下（如债务人到期未付款），有权向企业（债权人）追索已付融资款并要求回购债权。保理业务申请人仍然保留保留了应收账款到期无法回收的风险。会计上通常不能终止确认应收账款（即不能出表）。

无追索权保理：保理商基于受让的应收账款，在无商业纠纷或买断保理业务合同约定的前提下，承担债务人的信用风险（破产、无力偿付）。买断保理业务项下，企业（债权人）在真实、合法、无争议转让的前提下，实现了信用风险的实质性转移。 会计上通常可以终止确认应收账款（出表）。但请注意：一般的无追索权不等于企业零风险！企业仍需保证基础交易及应收账款的真实、合法、有效、无瑕疵（如无欺诈、无未披露的抵销权、抗辩权等），否则保理商仍可依据合同约定及法律规定要求企业回购或赔偿，所以即便是无追保理业务项下，保理公司也有权要求保理申请人承担追索责任。

（三）误判三：对“通知债务人”的法律效力认识不足

• 错误理解：

认为“暗保理”（不通知债务人）模式完全无效或风险极高，不可接受。

认为通知了债务人就万事大吉，忽视通知形式、内容的法律要求。

• 误判后果：

可能导致对保理业务法律效力、回款安全性的错误评估。例如，未有效通知债务人，债务人继续向原债权人（企业）付款，企业若挪用该款项，保理商将面临损失。审计时可能忽视此重大风险点。

• 正解：

对债务人进行应收账款转让通知是对债务人发生效力的关键：《民法典》第546条明确规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债务人仍可向原债权人履行。保理商受让债权后，必须有效通知债务人（通常由保理商或企业发出，最好由债务人书面确认收到），才能要求债务人直接向保理商付款。

暗保理”的效力与风险：“暗保理”本身并非无效。保理合同在保理商与企业之间是有效的。但其核心风险在于：在未通知债务人前，转让对债务人无效。在实务操作中，保理公司通过账户监管、资金流向归集、付款采用应收账款凭证的特殊工具，其他保理业务增信的方式，可以控制保理业务实质风险，审计人员也应当予以认可。

通知的要求：通知只要清晰表明债权已转让给特定保理商、要求债务人向新账户付款等关键信息，就可以构成应收账款转让通知对债务人生效，部分审计人员还停留在“通知只有ems有效”的误区，当前国央企保理业务普遍和集团的客户管理系统、供应链管理系统或者电子签约系统相结合，站内信、债务人基础交易签约时保理业务转让通知一并开展等形式，同样具有通知效力。

（四）误判四：忽视“基础交易真实性”审查的核心地位

• 错误理解：

审计人员可能过度关注保理合同本身的形式合规性，只根据银行金融机构的传统授信要求，对融资主体的授信额度，主体信息等进行重点审查，而不对应收账款本身进行关注。

• 误判后果：

忽视对应收账款的审查是保理业务风险（尤其是欺诈风险）的最大来源！如果基础交易是虚假的（如虚构贸易、循环交易）、无效的（如违反法律强制性规定）、或存在严重瑕疵（如货物质量纠纷、未履行主要义务），则基于其产生的应收账款债权本身就不成立或存在重大抗辩权。

反之，因为保理业务属于供应链金融业务，如果保理公司已经对应收账款进行严格审核，对其业务风险已经进行了严格把控，那么保理公司主动降低保理申请人的要求也应当符合保理业务的审计要求。例如在个人保理业务、中小企业保理业务中，虽然申请人自然人、中小微企业的信用评价较低，但只要应收账款债务人付款能力强，相关保理业务就不存在合规性问题。促进中小微融资，也是央国企保理公司开展业务的核心政策导向。

• 正解：

基础交易的真实、合法、有效是保理业务的生命线！审计必须将核实基础交易真实性作为重中之重，在实际操作中，保理业务对基础交易材料的审核也与时俱进，采用大数据分析比对，池保理批量基础交易风控核查，只要保理公司可以就原始贸易合同、订单的核心要素（主体、标的、金额、履行条款），进行审查，对交易过程和关注交易背景是否合理（交易对手、交易内容、交易频率、交易价格是否符合商业逻辑），了解行业惯例和结算周期，判断应收账款账期是否合理。审计人员就应当认定相关业务的合规性。但此处的要求并非绝对，保理公司可以开展未来应收账款，所以如果合同、发票等在开展保理业务时不存在，只要应收账款可以在商业上存在认定“将有性”，保理公司开展此类业务就不存在相关问题。

（五）误判五：混淆“反向保理”中各方的责任与风险

• 错误理解：

认为反向保理等同于核心企业直接给供应商融资或提供担保。

• 误判后果：

可能将反向保理业务中以核心企业授信额度和供应商融资额度混为一谈。

• 正解：

反向保理（供应商融资）的核心仍是应收账款转让，不论正向保理还是反向保理，保理融资的使用者永远是应收账款债权人。核心企业角色：核心企业是债务人，不是融资方或担保方（除非另有明确约定）。其确认债务的行为本身不构成对供应商融资的增信或担保。但反向保理业务中，核心企业已经进行了严格确权，其资信能力较强，保理公司将主要风控抓手放在核心企业，放款给供应商，并不存在合法合规问题。

（六）误判六：忽视商业保理公司的地方金融组织性质和特殊监管规定

• 错误理解：

认为商业保理业务既然主要是融资，又归金融监管总局管，所以商业保理公司就是金融机构，银行的相关规范也可以在审计过程中适用。

• 误判后果：

忽视商业保理公司的地方金融组织的性质，将银行金融机构的有关规范错误作为审计依据审计保理业务。

• 正解：

商业保理和融资租赁等“7+4”类机构属于地方金融组织，其受地方金融组织直接监管和银行金融机构的人民银行监管体系存在明显区别，事实上在最新的2025年六部委77号文中，也没有将商业保理作为金融机构【笔者小道消息：政策制定时，有专家明确提意见后被驳回】。

另一方面，银行基于传统谁融资，谁授信的金融产品结构，和保理业务以应收账款作为主要风控措施，以基础交易体系作为信用评价基础的产品结构也存在较大差别，审计人员机械适用银行的授信、风险管理制度作为审计依据，很容易得到错误的审计结果。常见的表现形式为：保理业务本来是供应商融资，却要求关注核心企业授信后有没有上征信；保理业务本来关注核心企业付款能力，确要求融资申请人提供财务报表……

最后，商业保理业务也和银行保理业务存在较大区别，商业保理业务主要受注册地的商业保理监管规范作为合规性认定基础，银行开展的银行保理业务不能开展未来应收账款，但商业保理公司可以开展，所以在做保理业务时，即便发票没有、基础交易合同没有签订、只要保理公司认定未来应收账款存在基础，保理公司开展此类业务仍然不存在合法合规性问题。

三、结语

保理业务作为供应链金融的重要工具，在优化国有企业财务报表、盘活应收账款、提升资金效率方面具有积极作用。然而，其内在的法律复杂性和风险多样性，对审计人员的专业素养提出了严峻挑战。对保理业务核心法律机制（如债权转让、通知效力、追索权本质）的误解，对基础交易真实性的忽视，以及对风险承担和会计处理准则的误用，是导致审计误判的重灾区。

国有企业审计人员必须摒弃对保理业务的简单化、表面化认知，深入其法律与商业实质。唯有牢牢把握“债权转让”这一核心，深刻理解“追索权”条款的分水岭作用，死守“基础交易真实”的生命线，精准运用保理行业监管规范，并保持与业务、法务及外部专业机构的有效沟通，才能穿透业务表象，准确识别风险，做出公允判断，切实履行审计监督职责，为国有资产的保值增值构筑坚实的风控屏障。保理业务的审计，不仅是对财务数据的核查，更是一场对交易实质与风险根源的深度法律探究。

来源：保理和供应链法律前沿、供应链Finance智库

作者：田江涛律师

原标题：推荐阅读 | 央国企及上市公司审计保理业务常见的误区与解决思路