最高法院：转让合伙份额后，付款义务人什么情况下可以拒绝付款？

最高法院：签订转让协议后，付款义务人可在何种情况下拒绝付款？

义务人可以行使不安抗辩权拒绝付款，但没有确切证据止履行的，应承担违约责任

阅读提示：

签订份额转让协议后，付款义务人可在何种情况下拒绝付款？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

付款义务人可以行使不安抗辩权拒绝付款，但没有确切证据止履行的，应承担违约责任。

案件简介：

1.2007年7月16日，良子田煤矿成立，登记为个人独资，实际为合伙运营。之后，原告宋某红取得该煤矿100%份额。

2.2012年11月25日，宋某红（转让人）与孟某军（受让人）签订煤矿《转让合同》，孟某军共计支付3000万元转让款后，拒付3800万元余款。宋某红诉至贵州高院，主张孟某军违约，要求孟某军支付余款及逾期利息。

3.贵州高院一审判决孟某军支付转让款及利息。孟某军不服一审判决，上诉至最高法院。孟某军认为，案涉煤矿存在产权纠纷，其拒付转让款的行为不是违约，而是行使不安抗辩权。

4.2016年5月18日，最高法院认为，案涉煤矿纠纷不影响《转让合同》履行，孟某军无权行使不安抗辩权，应承担违约责任，二审判决驳回孟某军上诉，维持原判。

争议焦点：

孟某军拒绝付款是否构成违约？

裁判要点：

一、先履行一方可以通过行使不安抗辩权，在法定情况下中止履行。

最高法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”第六十九条规定：“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”

二、案涉煤矿相关诉讼未影响《转让合同》履行，孟某军已实现合同目的。

最高法院认为，肖瑾2013年10月28日起诉鸿熙公司、宋某红、吴怀杏、高兆华，是基于其与良子田煤矿原股东吴怀杏的离婚财产分割而对良子田煤矿主张权利，因吴怀杏持有的良子田煤矿股权已经转让给他人，贵州省纳雍县人民法院于2014年5月29日作出（2013）黔纳民初字第869号生效民事判决，驳回肖瑾的诉讼请求。高兆华2014年7月23日起诉宋某红、吴怀杏、武声国、良子田煤矿、肖瑾，系为追索股权转让款，不涉及良子田煤矿的权属问题，福建省福州市中级人民法院于2014年7月23日就该案作出了（2014）榕民初字第243号生效民事判决。现有证据并未反映出该两个诉讼对宋某红与孟某军之间《煤矿转让合同》的履行造成影响，良子田煤矿的采矿权也已过户至鸿熙公司名下，孟某军的合同目的已经实现。

三、孟某军没有确切证据止履行，构成违约，应承担违约责任。

最高法院认为，孟某军2013年5月后停止向宋某红支付转让款，此时前述两案尚未发生。该两案诉讼结束后，孟某军亦未恢复《煤矿转让合同》的履行。孟某军关于其停止付款系行使不安抗辩权的主张，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。孟某军逾期支付转让款，已构成违约，一审法院判令其根据《煤矿转让合同》第四条的约定按同期同类银行贷款利率的4倍支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，应予维持。

综上，最高法院认为孟某军拒绝付款构成违约，二审判决驳回孟某军上诉，维持原判。

案例来源：

《宋某红与孟某军、贵州鸿熙矿业有限公司采矿权转让合同纠纷二审民事判决书》[案号：最高人民法院(2015)民一终字第387号]

实战指南：

一、双务合同中先履行一方可以通过行使不安抗辩权，对抗相对人要求履行的请求权。这种情况下，先履行一方未如约履行合同义务的，不构成违约。

本案中，原告要求被告承担拒付转让款的违约责任，被告主张行使不安抗辩权，这一抗辩思路具有参考价值：首先，当事人行使不安抗辩权的条件是，相对人丧失或高度可能丧失主债务履行能力。如果相对人履行能力不受影响，主债务能够实现，当事人无权行使不安抗辩权。其次，即使当事人有权行使不安抗辩权，在中止履行时也负有及时通知义务，在相对人提供适当担保或恢复履行能力后，应当继续履行。最后，主张行使不安抗辩权的当事人一方对“是否构成履行不能”负有举证责任，当事人不能提供确切证据证明的，应当承担违约责任。具体到本案，被告不能提供确切证据证实原告丧失履行能力，抗辩事由消失后，仍未支付转让款，在行使不安抗辩权的事实依据层面有所欠缺，最终被法院认定为违约。

二、出于保护交易安全和秩序考虑，不安抗辩权在实践中判定标准较为严格，当事人应关注以下要点：

第一，当事人不可主观臆断后履行一方无法履行对待给付义务，而应综合具体证据、事实情况作出客观判断，不能人为“放大风险”。第二，享有不安抗辩权的一方当事人负有及时通知义务，我们建议当事人以书面形式告知对方中止履行，并敦促对方尽快恢复履行能力或提供适当担保。第三，不安抗辩权有明确行使界限，如果对方在合理期限内恢复履行能力或提供适当担保的，当事人不得以此为由继续拒绝履行，否则仍会构成违约。第四，如果对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，当事人可以解除合同并请求对方承担违约责任。

法律规定：

1.《中华人民共和国民法典》第五百二十七条　应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百二十八条　当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

1.只有在后给付义务人有不能为对待给付的现实危险、害及先给付义务人的债权实现时，先给付义务人才能行使不安抗辩权。

案例1：《中安消旭龙电子技术有限责任公司、宁夏楚雄医院有限责任公司等建设工程施工合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》[案号：最高人民法院(2023)最高法民申259号]

最高法院认为，中安消公司主张因为楚雄医药公司经营状况恶化，基于不安履行抗辩权其可依据《合同法》第六十八条、六十九条规定申请解除合同。不安抗辩权是指双务合同成立后，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据表明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有恢复履行能力或者没有提供担保之前，有权中止合同履行的权利。不安抗辩权制度保护先给付义务人是有条件的，只有在后给付义务人有不能为对待给付的现实危险、害及先给付义务人的债权实现时，才能行使不安抗辩权。《合同法》第六十九条规定，当事人按照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

2.不安抗辩权性质上属于延迟抗辩权，不具有物权效力，只能对抗债务人，不能对抗债务人的其他债权人。

案例2：《上海立伟物流有限公司、华瑞物流股份有限公司等留置权纠纷民事再审民事判决书》[案号：最高人民法院(2022)最高法民再250号]

最高法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”不安抗辩权性质上属于延迟抗辩权，不具有物权效力，只能对抗债务人捷亚通公司，不能对抗债务人的其他债权人，亦不享有优先受偿权。华瑞公司并未提供确切证据证明捷亚通公司存在法定情形，其仅以捷亚通公司拖欠历史航次运费，且本航次运费也存在拖欠之虞为由，主张行使不安抗辩权中止运输并中途留置货物，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。