先卖后买？金浦钛业拟收购实控人之女旗下公司，控股股东债务压力仍存

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

主业连续亏损、实控人债务缠身的金浦钛业（000545.SZ）在6月30日晚间宣布了一项重大资产重组。公司公告称，计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买南京利德东方橡塑科技有限公司(下称“利德东方”)控股股权并同时募集配套资金。

利德东方目前由南京金浦东裕投资有限公司（下称“金浦东裕”）持有91%的股份，而金浦东裕的大股东是金浦钛业实控人郭金东的二女儿郭彦彤，因此这是一笔关联交易。

《华夏时报》记者在调查中发现，利德东方一年前还是金浦钛业的产业。2024年3月18日之前，金浦东裕31.81%的股份被上市公司持有。2024年3月18日，这部分股份被转让给实控人郭金东控制的金浦东部房地产开发有限公司（下称“金浦房地产”），金浦房地产则在2024年3月29日将这部分股份转让给了郭彦彤。现在，金浦东裕又要把利德东方卖回给上市公司。

“这都是根据各个时期不同的情况来做出的决定。当时我们把金浦东裕卖出去确实也是因为他下面的资产盈利能力很差，已经严重影响到上市公司了，所以在那个时候把它卖出。现在要收购利德东方，是考虑到上市公司目前现有的资产确实盈利能力不佳，为了盘活上市公司，所以再引入一个优质资产。”金浦钛业证券事务部工作人员对《华夏时报》记者说。

值得一提的是，金浦钛业当初卖出金浦东裕股份时并没有拿到现金，而是置换来了实控人控制下的上海东邑酒店管理有限公司（下称“东邑酒店”）。2024年，这家上海东邑酒店亏损了7727万元。

买回一年前卖出的资产

6月30日晚，金浦钛业公告称，计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买南京利德东方橡塑科技有限公司(下称“利德东方”)控股股权并同时募集配套资金。公司预计在7月15日前披露本次交易方案。

金浦钛业本次交易拟置入的资产利德东方，原为中国人民解放军第七四二五工厂，创建于1949年5月16日，位于江苏省南京市六合经济开发区。据利德东方介绍，其为国内高铁橡胶软管唯一自主化企业，是汽车行业的胶管标准制定者。主要产品包括轨道交通、风电新能源、汽车、航空航天、海洋工程等市场橡胶管路、密封制品。

南京市六合区官微去年年底发布的一则推文显示，利德东方去年的销售收入首次突破10亿元大关。天眼查显示，利德东方的股份由南京金浦东裕和南京恒誉泰和投资合伙企业(有限合伙)共同持有，前者拥有利德东方91%的股份。而金浦东裕的大股东，则是金浦钛业实控人郭金东的二女儿郭彦彤。

值得一提的是，一年之前，利德东方还是上市公司的产业。2024年3月18日之前，上市公司通过全资子公司南京钛白化工有限责任公司持有金浦东裕31.81%的股份。2024年3月18日，这部分股份被转让给实控人郭金东控制下的金浦房地产，换来了东邑酒店。2024年3月29日，郭彦彤从金浦房地产手上取得了金浦东裕的股份，从而成为金浦东裕的大股东，并因此成为利德东方的实控人。

公司称是“根据不同时期的情况决定”

对于公司在一年的时间内先卖后买回利德东方，公司证券事务部工作人员以“根据不同时期的情况作出决定”作答。

上述工作人员解释称，利德东方之前情况特殊。在金浦东裕还被上市公司持股的时期，利德东方是被托管出去的，所以利德东方的营收并没有被并进金浦东裕的报表里。“那时东裕只是持有利德东方的股份，但利德东方不归东裕管，他的收益是跟东裕无关的。”

“那现在利德东方已经结束托管了吗？”面对《华夏时报》记者询问，该工作人员的回答称：“托管是否结束，现在我还不清楚。但是如果并购这个事情能成的话，那后面利德东方的收益肯定是要进公司的。”

除了买回利德东方以外，上市公司还准备置出公司部分资产及负债。受钛白粉市场需求疲软、原材料价格波动、能源成本高企等因素影响，金浦钛业已经连续三年亏损，面临较大的财务压力。2022年时，金浦钛业曾计划在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设20万吨/年电池级磷酸铁、20万吨/年磷酸铁锂等新能源电池材料一体化项目，但今年上半年金浦钛业表示，鉴于当前市场状况，磷酸铁项目暂缓。

当记者询问是否担心将原先的主业转出去后，行业又出现了好转时，上述工作人员表示：“经济形势是很难预判的，如果不转出去而行业没有好转，那对于上市公司来说也是岌岌可危的。”

债务问题会否影响交易

除了利德东方的卖出又买回以外，金浦钛业的本次收购还存在其他的风险，那就是实控人郭金东的债务问题会否影响本次交易。

根据金浦钛业6月24日的公告，控股股东金浦投资控股集团有限公司解除了两笔轮候冻结，但仍有股份进入司法冻结，并将于7月24日法拍3500万股。截至公告披露日，金浦集团被质押的股份累计为220700000股，占其所持股份数的100%；金浦集团被司法冻结的股份累计为71624131股，占其所持股份数的32.45%。如果金浦集团不能按期清偿债务，将导致其被质押或冻结股份被强制执行，可能导致控股股东、实际控制人发生变更，影响公司控制权的稳定。

同时，本次买入利德东方的交易，是在上市公司与郭金东二女儿之间进行的交易。尽管从目前的情况来看，郭彦彤并没有受到郭金东债务问题的牵连，但风险是潜藏的。

“若郭彦彤所持资产（如利德东方）的资金来源实质为郭金东提供，或交易中存在代持安排，监管部门可能穿透认定资产归属，进而允许债权人主张权利。本次收购利德东方的对价若以现金形式支付给郭彦彤，其资金可能被动用于偿还家族债务，变相实现债务传导。此次交易是否违规，取决于能否在公告中逻辑一致地解释短期资产反转的商业合理性，并证明其不损害中小股东利益。若无法自圆其说，可能涉嫌违规关联交易。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳