万科董事会，哪些权力增了，哪些权力减了

悄然之间，万科（000002.SZ）内部治理的诸多细节正在发生变化。

6月27日，万科股东大会如期召开。股东大会审议通过了多份议案，既有相当于“企业基本法”的《公司章程》修订案，也有更具实操意义的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修订案——万科内部治理细节润物细无声式的变化，就藏于其中。

对于任何公司而言，董事会都至关重要。如今万科的董事会，正在经历一场权力加减法。这种变化所产生的影响，并不会弱于董事会的人员构成，相较于后者，制度性的变化影响可能更为长远。

万科旧版《董事会议事规则》中，有一款开宗明义式的规定，也就是第二条：公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。这一条实际上赋予了董事会在日常经营决策过程中的“核心”地位。

在万科新版《董事会议事规则》中，这一条款已经被删除。

不过，请不要妄言解读“董事会不再是经营决策的中心”。从新版《董事会议事规则》内容来看，万科日常经营管理的诸多重要决策，还需要在董事会的工作界面上做出。因此，不必过度纠结于这一条款的存在与否。毕竟权力增与减，都会符合完善优化万科内部治理结构的目标。

相比于董事会的地位描述，具体职能的变化与增减似乎更具实际意义。

在旧有制度框架中，万科董事会曾有两项非常重要的权力，一是可以制定公司的年度财务预算方案、决算方案。二是可以制定绩效评估奖励计划。前者关系到公司怎么花钱，花多少钱，这是涉及公司经营的实质性内容。后者则关系到对管理层、员工的切身利益，自然十分重要。

而且，在旧制度框架下，“制定绩效评估奖励计划”中，董事会有一项关键权力。奖励分为两种，一种是涉及股权的奖励，由董事会制定方案，提交股东大会审议通过。关键的是另一种奖励方式：不涉及股权的，董事会就可以决定，而不必经股东大会审议通过——这可谓是一项非常重要的权力。

如今，这一权力发生了变化。万科新版《董事会议事规则》中，董事会一共有十五条职权，但已经不再包含“制定公司的年度财务预算、决算方案”和“制定绩效评估奖励计划”的权力。我们觉得，这是非常重要的变化。

值得注意的是，在万科新版《股东会议事规则》中，第三条明确规定了股东会的十七项职能。旧版《股东大会议事规则》中所规定的“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”职能，并不在新版《股东会议事规则》之中。员工股权激励计划和员工持股计划仍须由股东会审议批准。

这是实质性的变化。此前，万科奖金发放和员工激励制度不时引发各种讨论，焦点之一即是由谁批准及其附带的公平性问题。不过，我们在两份新版“议事规则”中，均没有看到财务预算、决算方案，非股权形式奖励由谁制定方案，如何审议批准的内容。我们相信，万科对此已有周全考虑，也相信这种变化一定能够让万科的内部治理结构更加完善。

在万科旧版《董事会议事规则》中，有相关条款对董事任职有一定的保护。具体是在第五条中：董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。不过，在新版《董事会议事规则》的第四条中，相关表述已不存在。

与删去“公司设董事会，是公司的经营决策中心”一条一样，我们还是要强调，不要妄然对此条款的变化过度解读。万科治理体系的完善与健全，是系统化的工程，而非以单点存在。

万科董事会的权力也有增加。在旧有权力框架中，董事会有决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的决定权。但在另一个日常经营中非常重要的权力——对外担保方面没有决定权。

新版《董事会议事规则》为董事会增加了这项权限，在符合公司章程规定、股东会授权范围以内，董事会可以决定对外担保事项，还可以决定对外捐赠事项。

不过，这个权力并非没有限制。新版《股东会议事规则》中，有一项新增职能，“审议公司对外担保总额，超过最近一期经审计资产的30%以后提供的任何担保”。也就是说，如果担保总额一旦超过了最近一期资产的三成，那么这之后的每笔担保，都在股东会可以审议的职权范围内。

这种设计，一方面提高了工作效率，使得正常状态下的担保可以以更高的效率进行；同时也在制度层面确保了财务稳健与安全，达成了保障效率与防范风险的平衡。

除此之外，两个新版“议事规则”，还优化了一些权力设置。例如，在旧版《股东大会议事规则》中，股东大会的职权包括“决定公司经营方针和投资计划”；在旧版《董事会议事规则》中，董事会职权则包括“决定公司经营计划和投资方案”。两者在一定程度上有所重合。

经过此次修订，股东会的职能中，这一项即被删去，而在董事会职能中予以保留。这在一定程度上，也提升了决策效率，优化了规则性的制度设计。避免股东会、董事会职能交叉，降低决策效率。

通过对万科董事会和股东会议事规则的修订，我们可以看到企业治理结构的细致调整与渐进优化。这不仅是权力的重新分配，更是对公司内部管理、决策效率和风险控制的“善治”。制度变革并非一蹴而就，而是通过精细化的设计与逐步推进，达成效率与风险的平衡。正如万科所展现的那样，治理的真正力量，往往藏于规则的细节之中。

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