上海合同纠纷律师：律师俞强解读仲裁解决合同争议的六大优势

一份隐藏瑕疵的技术服务合同，两家剑拔弩张的创新企业，在仲裁庭的专业斡旋下，仅用三个月便化干戈为玉帛。

2024年初，A科技公司与B传媒集团签订了一份价值2000万元的“XX智能系统”技术服务合同。合作三个月后，B集团突然以系统存在重大技术缺陷为由拒绝支付剩余款项，并在社交媒体上公开发表指责言论。

A公司创始人甲某在办公室紧握仲裁申请书，“我们合同里明确约定由上海仲裁委员会管辖，必须立即启动仲裁程序阻止声誉损害”。

与此同时，B集团法务总监乙某则对仲裁条款暗自庆幸：“幸好选择了仲裁，这场涉及核心算法的纠纷若在法院公开审理，我们的商业秘密将荡然无存”。

01 仲裁程序的独特优势

当合同纠纷发生时，选择仲裁还是诉讼往往决定着企业商业机密的命运。我国《仲裁法》第四十条明确规定：“仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行，但涉及国家秘密的除外。”

这一规定使仲裁成为保护商业秘密的天然屏障。与诉讼“公开为原则，不公开为例外”的模式相反，仲裁以不公开审理为原则。仲裁员和仲裁秘书人员均负有法定保密义务，从庭审到裁决结果全程处于保密状态。

上海君澜律师事务所俞强律师曾处理的一起技术许可合同纠纷中，仲裁庭不仅未公开审理，还在裁决书中隐去了核心参数，使双方的技术秘密得到充分保护。

仲裁的专业性是其第二大优势。佛山仲裁委员会聘请的近300名仲裁员中，既有法学教授，也有经济贸易、房地产、金融证券和工程技术方面的专家。

“建设工程纠纷的处理不仅涉及法律法规，还需要运用工程造价、工程质量方面的专业知识。”上海君澜律师事务所俞强律师分析道，“仲裁员来自不同行业的专家，更能从专业角度分析纠纷”。

程序灵活是仲裁的第三大优势。在北京仲裁委员会的实践中，曾出现申请人担心财产保全后对方转移财产的情况。仲裁庭依据规则允许延后送达答辩通知，待法院完成保全后再行送达。

这种灵活应变在严格遵循诉讼程序的法院体系中难以实现。

02 效率与终局性

“一裁终局”制度是仲裁最显著的特征之一。根据《仲裁法》第九条规定，裁决作出后即发生法律效力，当事人就同一纠纷再申请仲裁或起诉的，不予受理。

这与诉讼的两审终审制形成鲜明对比。

普通仲裁程序从组庭到裁决仅需4个月，简易程序更缩短至75日。2021年佛山仲裁委受理案件1739件，标的额21.13亿元；到2022年前11个月，案件数量已近1900件，标的额达29.58亿元。

数据背后是企业对仲裁效率的认可。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，仲裁费用虽高于诉讼费，但实行“和解退费”制度。佛山仲裁委员会办公室主任谢斌指出：“如果仲裁过程中双方通过协商和解，撤诉后还可以退回一些费用。”这种激励机制促进了纠纷的快速解决。

在俞强律师代理的一起跨境设备买卖合同中，双方在仲裁庭主持下当庭达成和解，不仅拿回了70%的仲裁费用，还保住了持续十年的合作关系。

03 仲裁协议的关键要素

有效的仲裁协议是启动仲裁程序的基石。《仲裁法》第十六条规定，仲裁协议必须包含请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会。

实践中常见的问题是仲裁机构约定不明。最高人民法院司法解释明确了处理规则：仲裁机构名称不准确但能确定具体机构的，视为有效；约定两个以上仲裁机构的，当事人可协议选择一个。

最致命的错误是约定“既可仲裁也可诉讼”。根据司法解释第七条，此类仲裁协议无效。上海君澜律师事务所俞强律师曾见证过一份价值亿元合同因同时约定“提交上海仲裁委仲裁或浦东法院诉讼”而导致仲裁条款无效的惨痛案例。

仲裁协议具有独立性。《仲裁法》第十九条规定：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”即使主合同被认定为无效，仲裁庭仍有权就当事人的争议作出裁决。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，当事人在签订涉外合同时，可充分利用选择仲裁员、仲裁地、仲裁语言以及适用法律的自由。这些意思自治的空间远超诉讼程序，是仲裁吸引跨国企业的关键因素。

04 仲裁程序的实操要点

申请仲裁需提交载明三项核心内容的申请书：当事人信息、仲裁请求及事实理由、证据及来源。实践中，仲裁申请书的质量直接影响案件走向。

上海君澜律师事务所俞强律师团队曾处理过一起复杂的股权转让纠纷，通过精准列明14项仲裁请求和对应证据，使标的额3.2亿元的纠纷在首次开庭后便达成和解。

仲裁庭组成体现当事人自主权。根据《仲裁法》规定，三人仲裁庭中当事人可各自选定一名仲裁员，第三名首席仲裁员由双方共同选定。这种选择权让当事人对仲裁庭产生信任。

在俞强律师代理的房地产合作纠纷中，A开发商选定建设工程专家为仲裁员，B投资公司则选定金融专家，共同选定的首席仲裁员是资深前法官。这种组合确保了专业性与法律性的平衡。

执行阶段是仲裁优势的集中体现。根据《纽约公约》，我国仲裁裁决可在130多个国家和地区得到承认和执行。这一优势使仲裁成为跨境商事纠纷的首选。

当上海某进出口公司获得胜诉裁决后，仅用三周时间便通过香港法院查封了对方在香港账户中的资金，这正是国际仲裁执行效力的生动体现。

05 风险防范与律师建议

仲裁虽有诸多优势，但也存在风险点。一裁终局制下纠错空间有限，申请撤销裁决需在收到裁决书后6个月内向仲裁委所在地中院提出，且法院仅审查程序问题。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，仲裁费用高于诉讼费是另一考量因素。仲裁机构收取的管理费和仲裁员报酬通常高于诉讼费，尤其在标的额超过500万元的案件中，费用差距更为明显。

针对不同企业，俞强律师给出差异建议：法律风险控制强的企业可优先选择仲裁；风险意识一般的企业则更适合诉讼。这一建议基于13年处理商事合同纠纷的实践经验。

在合同起草阶段，俞强律师团队坚持“三位一体审查法”：审查仲裁条款的明确性、机构名称的准确性、争议事项的可仲裁性。这一方法已帮助数十家企业避免了无效仲裁条款的风险。

某仲裁庭内，首席仲裁员敲响法槌：“现宣布双方达成和解，B集团支付合同款1850万元，A公司负责系统升级维护。”原本剑拔弩张的甲乙双方在仲裁庭握手言和。

仲裁庭外，A公司技术总监对法务低语：“没想到三个月就解决了，若走诉讼程序，我们的新产品上市恐怕要推迟一年。”隔壁房间，B集团副总则庆幸：“核心算法参数没出现在裁决书里，竞争对手无从知晓我们的技术路线”。

仲裁的优势不仅在于效率，更在于为商业竞争保留必要的隐私空间。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，仲裁实行一裁终局制度，裁决一经作出即具有法律强制力。
不同于诉讼的二审终审，仲裁纠错渠道极为有限，法院仅对程序问题进行审查，不干预实体裁决。
企业在签订仲裁协议前，务必对争议解决方式的选择进行全方位风险评估。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。在商事活动中选择仲裁或诉讼作为争议解决方式，需结合个案具体情况综合判断。