合伙专题：煤矿企业权属不清、登记不明，如何确定权益归属？

最高法院：煤矿企业权属不清、登记不明的，如何确定权益归属？

应从公平原则出发，综合考虑资金、设备投入等因素，确定权益归属

阅读提示：

部分煤矿合伙企业权属不清、登记不明，属于“历史遗留问题”，此时如何确定合伙权益归属？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的损害公司利益纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

合伙企业权属不清、登记不明的，应从公平原则出发，综合考虑资金、设备投入等因素，确定权益归属。

案件简介：

1.1994年7月，团结村一组、二组开办原栗山煤矿，未作工商登记，未取得营业执照。

2.2000年9月，两村民小组与刘刚等人签订系列《承包合同》，刘刚等人承包煤矿经营权，受让部分煤矿资产。

3.2003年12月，刘刚注册、登记、整合新栗山煤矿（合伙企业）。

4.2010年8月26日，因政府规划调整，新栗山煤矿整合至新塘村煤矿，刘刚等人占新矿48%份额，分得200万元整合补偿款。

5.2011年3月7日，刘刚等人因与塘村镇政府煤矿合伙纠纷，诉至郴州中院。两村民小组以第三人身份要求刘刚等人返还所占新矿48％份额、200万元补偿款。之后，本案经二审、再审后由郴州中院重审。

6.2013年，郴州中院认定两村民小组虽为原栗山煤矿开办人，但已向刘刚等人转让资产，重审判决酌定两村民小组取得新矿5％份额、20万元补偿款。刘刚等人与两村民小组均不服一审判决，认为份额及补偿款全部归属于己方，上诉至湖南高院。

7.2014年11月17日，湖南高院认为刘刚等人只是承包人而非所有人，但对案涉煤矿有资产投入，二审改判新矿份额归属两村民小组，补偿款归属刘刚等人。刘刚等人不服二审判决，向检察机关提出申诉，最高检抗诉至最高法院。

8.2018年6月28日，最高法院依公平原则综合资金、设备等投入要素，再审改判刘刚等人与两村民小组各享有24%新矿份额，刘刚等人获得150万元补偿款、两村民小组获得50万元补偿款。

争议焦点：

栗山煤矿在整合后的新塘煤矿中所占出资份额及整合补偿款归属于？

裁判要点：

一、原栗山煤矿出资份额并非全部归属于两村民小组。

（一）两村民小组未作工商登记。

最高法院认为，原栗山煤矿虽系团结村一组、二组申请开办并于1996年取得采矿许可证，但团结村一组、二组一直未就此办理工商登记，且在1998年团结村一组、二组与金锦清承包合作期间，1998年4月30日原栗山煤矿《申请开采煤矿的换证报告》和1998年8月4日原栗山煤矿《延续采矿登记申请表》等文件均明确记载矿山企业性质为个体，故二审认定原栗山煤矿在性质上属于团结村一组、二组开办的乡镇集体企业的依据有所欠缺。

（二）原栗山煤矿关闭后系由刘刚等人组织复产。

最高法院认为，金锦清承包期间最后一次获准的采矿权许可证的有效期限仅至2001年6月，且原栗山煤矿于2000年8月已因发生安全事故而关闭。2000年9月团结村一组、二组与刘刚、刘强签订《栗山煤矿承包合同书》后，刘刚、刘强积极办理煤矿复产手续且于2001年7月提交《采矿权变更登记申请书》，该申请书载明“变更内容及原因：一、扩大开采范围（原采范围都已采空），二、扩大后开采范围……三、扩大后开采面积：0.1408平方公里”等内容，且取得了证号为4328000120231的《采矿许可证》，该证载明“采矿权人：嘉禾县栗山煤矿，经济类型：股份制”。

（三）两村民小组除承包关系外，有向刘刚等人转让资产的意思表示。

最高法院认为，《栗山煤矿承包协议》约定了“煤矿现有的机械设备，包括友谊老煤矿采区，掘井巷道、变压器、矿斗、钢轨、厂棚、电缆、绞车、配电板等所有的机械设备归承包人所有，并有权使用和处理”，随后签订的补充协议又约定“煤矿所有一切财产、井筒设备15年到期后，归承包者所有，承包者可以随时转卖，但与村里的管理费不变更。”从上述约定来看，团结村一组、二组与刘刚等人之间除承包关系外还有资产转让的意思表示，且刘刚等人签订合同后还一次性支付了21.8万元，用于处理此前栗山煤矿发生的安全事故，可以认定该款具有一定的受让资产的对价属性。

（四）两村民小组对案涉煤矿缺乏继续投入。

最高法院认为，团结村一组、二组未举证证实其发包给刘刚等人后对煤矿有继续投入，而刘刚等人提交的2004年至2009年申请办理采矿许可证所提交的《矿产资源开发利用方案》、《资源储量核实报告》、《采矿权评估报告》和《矿山地质环境影响评估报告》等资料表明，矿区的开采面积、开采深度均较承包初期明显扩大。

（五）刘刚等人开办新栗山煤矿（合伙企业）。

最高法院认为，刘刚等人2003年11月申请设立合伙企业嘉禾县栗山煤矿相关材料之一的《私营企业住所和经营场所使用证明》中，塘村镇团结村、塘村镇国土资源管理所、塘村镇政府均加盖公章表示同意，且2008年2月19日取得的编号为4300000820635的《采矿许可证》载明“采矿权人：嘉禾县栗山煤矿，经济类型：合伙企业”。

（六）新栗山煤矿（合伙企业）中包含资产整合部分。

最高法院认为，2006年原栗山煤矿与龙化岭煤矿进行了整合，即在与塘村煤矿整合前，栗山煤矿的资产包括了龙化岭煤矿的全部资产。因此，二审判决认定原栗山煤矿的所有权仍全部属于团结村一组、二组，证据欠充分。

二、新矿份额与补偿款并非全部归属于刘刚等人。

（一）栗山煤矿经济类型虽有变化，但始终系采矿权主体。

最高法院认为，原栗山煤矿最早由团结村一组、二组开办，无论是团结村一组、二组与金锦清合作期间，还是团结村一组、二组与刘刚等人合作期间，虽然历次取得的多份《采矿许可证》记载的经济类型存在变化，但记载的采矿权人均为“嘉禾县栗山煤矿”，未发生过变更，也就是说本案采矿权人的主体具有延续性。

（二）栗山煤矿采矿权未转让，刘刚等人持续缴纳承包费、管理费，资产转让协议未加盖公章。

最高法院认为，刘刚等人未能提交证据证实案涉栗山煤矿的采矿权存在转让的情况。刘刚等人系签订《栗山煤矿承包合同书》后才接手案涉煤矿的经营，且一直按照《栗山煤矿承包合同书》及补充协议向团结村一组、二组交纳承包费、管理费等费用。记载有“煤矿所有一切财产、井筒设备15年到期后，归承包者所有，承包者可以随时转卖，但与村里的管理费不变更”等内容的补充协议，虽有团结村一组、二组相关人员签名，但未加盖公章，且团结村一组、二组现在本案诉讼中不予认可。因此，如将在整合后的新塘煤矿中所占48%的出资份额及原栗山煤矿获得的整合补偿款200万元全部判归刘刚等人，依据亦不足。

三、煤矿企业权属不清、登记不明的，应从公平原则出发，综合考虑资金、设备投入等因素，确定权益归属。

（一）案涉煤矿权属不清、登记不明，因煤矿整合等原因形成纠纷。

最高法院认为，本案纠纷的形成有两大主要原因，一是历史原因，案涉煤矿一直存在权属不清、登记不明的情况，仅《采矿许可证》及相关登记材料所记载的矿山经济类型（性质），就出现过个体、股份制、股份合作企业、合伙企业等多种不同表述；二是由于近年来当地政府主导下不断进行的煤矿整合。案涉煤矿最早确系团结村一组、二组开办，但在金锦清承包期间发生矿难而停业后，刘刚等人为接手恢复煤矿经营，一次性支付了21.8万元，且后续按约支付了承包费等费用，又不断投入资金以改造设备、扩大矿区，还整合了龙化岭煤矿。且根据2006年6月20日嘉禾县人民政府出具的《龙化岭煤矿与栗山煤矿资源整合方案》记载，整合前原龙化岭煤矿保有工业储量4.5万吨，原栗山煤矿保有工业储量5.3万吨。

（二）应从公平原则出发，综合考虑资金、土地投入等因素，确定权益归属。

最高法院认为，刘刚等人和团结村一组、二组均为案涉煤矿的开办和后续发展做出了不可替代的贡献，在此情况下，无论是重审判决将主要权益判归刘刚等人，还是二审判决将主要权益判归团结村一组、二组，均有失公平。考虑到本案上述历史、客观和实际的情况，从公平原则出发，并考虑到原龙化岭煤矿和原栗山煤矿整合前的保有工业储量大致相当的情况，本院酌定系争煤矿权益所对应的出资份额，应由刘刚等人和团结村一组、二组各得一半，即原栗山煤矿在整合后的新塘煤矿中所占48%的出资份额，刘刚等人和团结村一组、二组各得24%。就原栗山煤矿获得的整合补偿款200万元，考虑到自2000年9月签订《栗山煤矿承包合同书》以来，原栗山煤矿的资金投入一直主要来源于刘刚等人，本院酌定刘刚等人应分得四分之三即150万元，团结村一组、二组分得四分之一即50万元。

综上，最高法院综合资金、设备等投入要素，再审改判刘刚等人与两村民小组各享有24%新矿份额，刘刚等人获得150万元补偿款、两村民小组获得50万元补偿款。

案例来源：

《刘猛、刘刚合伙协议纠纷再审民事判决书》[案号：最高人民法院(2018)最高法民再58号]

实战指南：

一、如何理解本案中最高法院的裁判观点？
本案属于煤矿合伙纠纷，案件事实年代久远、历经多个审判程序、发生于矿业整合的复杂背景之下，包含了企业权属不清、登记不明的“历史遗留问题”，加之承包关系与资产转让关系混杂、煤矿性质不易界定、案涉双方贡献程度难以区分，是以各级法院对煤矿权属问题认定不一，只能结合在案证据作出酌情判断。对此，最高法院最终选择以“公平原则”为出发点，综合历史、客观和实际情况，在判决中尽可能妥善地平衡双方利益。

二、商事主体可以通过承包方式取得矿业权，参与煤矿企业的生产经营，此过程中务必明确资产、份额等权属约定。

首先，承包不同于资产转让，承包人与所有人在权利义务范围上存在差别。其次，实践中，因煤矿关停、整合所导致的补偿款争议并不罕见，商事主体在订立合同时应尽量留意资产处置、权益分配问题。最后，自本案申言至各类企业，如果存在权属不清、登记不明的情况，则法院只能根据个案情况对份额、资产权属作出综合认定，而这类自由裁量的结果，往往如同本案，在各法院之间具有巨大差异。因此，我们建议商事主体及时办理登记，通过公示固定份额、资产权属，将法律风险控制在交易前端。

法律规定：

1.《探矿权采矿权转让管理办法(2014修订)》第七条　探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关探矿权申请人或者采矿权申请人的条件。

2.《中华人民共和国民法典》第六条　民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

1.承包合同仅改变企业生产经营方式，不影响用人单位与劳动者之间的劳动关系。

案例1：《烟台市牟平区鑫盛选矿厂、张义臣劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：山东省高级人民法院(2020)鲁民申9405号]

山东高院认为，涉案矿山企业是申请人开办的，其将矿山承包或者租赁给尹学才、秦友林进行经营，不论该承包合同关系是否真实存在，改变的仅是企业的生产经营方式，但矿山企业作为用人单位与劳动者之间的劳动关系并不受影响，因此，原审判令申请人承担支付劳动者劳动报酬的义务符合劳动法律的规定。尹学才、秦友林均系自然人，本身不具有承包经营矿山的资格条件，自然也不具有劳动法意义上的主体资格，申请人作为发包人理应对劳动者承担劳动法上的义务和责任。原判决申请人承担支付被申请人劳动报酬的责任于法有据，适用法律并无不当。至于申请人与承包经营者之间的关系，双方可以依据承包合同另行处理。

2.承包人在承包期内开采矿产总量超出采矿许可证载明规模的，应当承担相应的法律责任，但未损害发包人利益的，不应向发包人承担赔偿责任。

案例2：《秀山人佳弯锰矿厂与吴和财吴志军等采矿权转让合同纠纷申请再审民事裁定书》[案号：重庆市高级人民法院(2020)渝民申2652号]

重庆高院认为，关于小河沟分矿是否应当赔偿人佳弯锰矿厂超采损失的问题。人佳弯锰矿厂、小河沟分矿签订的《矿山承包经营合同》中并未约定小河沟分矿每年可以开采的锰矿数量，小河沟分矿在承包期内开采的锰矿总量超出采矿许可证载明的开采规模，应当承担相应的法律责任，但其行为并未侵害人佳弯锰矿厂的利益，人佳弯锰矿厂请求小河沟分矿按照超采量向其赔偿损失明显缺乏法律依据，一、二审法院对其要求对超采锰矿的价值进行鉴定的请求未予支持亦无不当。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。