一个“来了就别想走”的法人

很多年前，成都有一个驰名大江南北的广告语：

一座来了就不想离开的城市。

近年，私募行业内也有几桩“离奇”的案例，用另一个形式“致敬”了成都这句广告语。

——来了就别想走的“法人”！

近期，一家私募机构就被自己的“前员工”兼“现任法人代表”告上法庭，该员工要求私募机构正式办理离职后的所有手续，包括变更法人等。

而机构又反称，该员工“私刻”公章，导致该公司公章失效，无法办理相应手续。且该员工可能存在怠于履行忠实勤勉义务的情况，要求员工继续履约。

由此，双方的庭审由此陷入“罗生门”般的细节争议之中。

入职合同“蹊跷”

此次案件的主人公是张某，2021年11月他与海南三亚的一家私募机构签订劳动合同。

这份三年期的劳动合同中，张某被赋予了如下重要身份：

私募公司总经理、基金经理。

既然他并非私募创始人，也不是大股东，但被委以如此重任，确实令人意外。但更意外的是，张某随后发现，这背后其实有一系列的“伏笔”。

再签两份关键文书

入职不到一个月，张某被要求重新签一份劳动合同。

按照他在庭上的说法，后来因为公司安排，于2021年12月7日与涉事私募再次订立了三年期的劳动合同，职位及工作部门不变。

为何出现这一幕，庭审中并未具体触及，但这个细节让人“很难理解”。

法院审理时还查明另一个事实：2022年7月初，张某开始担任这家私募的法定代表人，并获得了公司3%的股份，获得股权激励。一个月后，张某还与涉事私募签署《张某短期不离职承诺书》。

其中有个条款，张某承诺“自涉事私募完成本次登记之日起的五年内不擅自离职。”

至此，入职几个月后，张某成为了“承诺五年内不离职”的“核心高管”。

“大老板”另有其人

庭审资料还显示了另一个关键信息：

虽然张某身兼多个要职，但他并非这家私募的实际控制人。

据裁判文书，涉事机构的实际控制人是吕某，他没有出任法人，而是只担任财务负责人。

但在此后与张某的诉讼中，实控人吕某并非本案的诉讼代表人，而是由公司监事兼副总经理“出面”。

换言之，这家私募的架构是：“台前一个人，台后另有其人”。

反目

限于披露信息有限，我们无法得知张某操盘这家私募后的产品业绩、规模变化。

2024年11月，即张某入职这家私募三周年之际，他要求解除劳动合同并辞去总经理职务。

而且，他之所以“主动辞职”，与“薪酬”有关。

按照张某说法，由于自2024年3月起，涉事私募未按照约定向原告及时足额支付劳动报酬，他“于2024年11月8日，向被告出具被迫书面通知被告解除劳动关系，要求解除劳动合同，辞去总经理职务，支付欠付的劳动报酬及相应经济补偿金，办理法定代表人变更登记程序。”

私募“拒绝”张某辞任法人

然而，戏剧性的情节来了了。

当张某与这家私募提出辞职后，他的境遇进入了一个“微妙”的“凝冻”状态。

被告拒绝接受张某辞任法人和总经理。而且也拒绝做相应的变更手续。

被告在法庭上提出了两个理由。

其一：张某作为答辩人的高级管理人员怠于履行忠实勤勉义务导致答辩人无法正常运营，违反了双方之间的委托法律关系，构成违约，答辩人有权要求张某继续履行义务直至答辩人恢复正常运营。

其二：张某作为答辩人的高级管理人员，擅自刻制答辩人公章、财务章和法人章，并否认其刻章事实，且自2024年7月起持有以上印章至今，导致答辩人无法正常运营，答辩人有权要求张某继续履行义务直至答辩人恢复正常运营。

被告私募机构还称，张某作为该公司高级管理人员，不仅未对公司履行忠实勤勉义务，反而严重侵害公司利益。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》的相关规定，答辩人及股东有权利据此拒绝张某的辞任请求，并要求张某继续担任公司相关职务直至答辩人恢复正常运营。

“股权激励”转让也是问题

私募机构还称，依照双方签署的《股权激励计划协议书》，如张某在答辩人完成私募基金管理人登记之日起的五年内离职，则张某有义务将其持有的答辩人3％的股权无偿转让给答辩人或答辩人实际控制人。

而一旦允许张某先辞任，前述股权转让客观上将无法完成，原因为张某依然掌握着答辩人的公章、财务章和法人章。基于同时履行抗辩权，答辩人有合理理由拒绝张某的辞任法定代表人和总经理的要求，直至张某配合答辩人完成激励股权的股权转让变更登记备案。

相关私募机构还称，张某与公司之间的关于投资总监岗位的劳动关系终止，并不代表其与公司之间就法定代表人和总经理的委托关系终止。

总之，这家私募机构一面指称张某怠于履行忠实勤勉义务，一面又神奇的希望张某继续履职，这样的态度，却是令外界感到“匪夷所思”。

法院判决

那么最后法院怎么判决的呢？

在庭审中，法院对相关事实进行了厘清，在明确双方的责任义务后，做出了以下判决：

第一，张某于本判决生效之日起30日内向被告某某公司交还该司法人章（作废）、公章、财务章。

第二，涉事私募机构于本判决生效之日起30日内到市场监督管理局涤除张某持有该公司3％股份的登记事项，张某协助办理。

第三，确认张某不再担任涉事私募机构的总经理、法定代表人，涉事私募于本判决生效之日起30日内到市场监督管理局涤除张某作为该私募法定代表人及总经理的登记事项。

结果还是基本支持了张某和私募机构“分道扬镳”的诉求。