上海买卖合同纠纷律师：俞强律师解读双务合同中的拒绝履行权

乙公司老板站在空荡荡的厂房里，盯着手机里那台被拉走的挖掘机照片，心里直犯嘀咕：“明明付了30万预付款，怎么连个机器影子都没见着？”

01 一场“货到付款”引发的僵局
2023年，甲公司向乙公司出售一台价值50万元的挖掘机，合同白纸黑字写着：

• 乙公司先付30万元预付款

• 甲公司送货上门

• “货到乙公司验收付款”

9月14日，甲公司的货车满载着挖掘机开进乙公司大院。可当司机老张跳下车准备卸货时，乙公司财务却搓着手赔笑：“张师傅，这20万尾款……我们老板还在筹钱呢。”

老张在院子里干等了三天，夜里睡驾驶室，白天啃冷馒头。直到第九天，乙公司负责人终于露面，却只甩下一句：“再宽限半个月吧。”老张二话不说，发动货车直接拉走了挖掘机。

“你们这是违约！”乙公司转头就把甲公司告上法庭，要求退还30万预付款外加赔偿金。而甲公司也一肚子委屈：“货都送到门口了，他们连20万都拿不出来，我能怎么办？”

02 法院判决：谁有理？
某法院的判决书直指核心：

“‘验收付款’不等于‘先验收再付款’，而是要求双方同时履行义务。乙公司未支付尾款的行为已构成违约，甲公司有权拒绝交付挖掘机。”

法院特别援引《民法典》第525条：

“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。”

为什么这么判？

• 乙公司声称“不卸货怎么验收？”属于偷换概念——付款义务与卸货交付本应同步进行

• 甲公司等待9天已远超合理期限，乙公司仍无法付款，构成根本违约

• 甲公司拉回货物的行为属于正当行使同时履行抗辩权，无需承担违约责任

03 俞强律师拆解“拒绝履行权”的三把钥匙
上海君澜律师事务所俞强律师在分析此类纠纷时，常感慨：“双务合同就像两人共舞，一方踩错步，整支舞就乱了。”结合13年处理合同纠纷的经验，他总结出三大抗辩权的实操要点：

第一把钥匙：同时履行抗辩权

• 适用场景：合同未约定履行顺序（如“货到付款”“验货付款”）

• 核心条件：对方未履行主要义务时，可拒绝履行己方义务

• 经典误区：
  “有些当事人以为对方发票开晚了，就能拒付百万货款。但开具发票属于从义务，与支付货款的主义务不构成对价关系——这种抗辩法院绝不会支持。”

第二把钥匙：先履行抗辩权

• 适用场景：合同明确先后顺序（如“先交货后付款”）

• 典型案例：
  小何未按约交货却要求小李付款，小李直接拒绝。法院判决：“先履行方未履约，后履行方当然有权说不。”

第三把钥匙：不安抗辩权

• 适用场景：先履行方有证据证明对方可能丧失履约能力

• 血泪教训：
  某公司发现合作方转移财产后中止付款，却因未书面通知对方，反被索赔违约金。俞强律师提醒：“中止履行就像踩刹车，必须亮刹车灯（通知），否则追尾全责！”

04 律师私房话
“我个人处理过太多因‘赌气式抗辩’翻车的案子。”俞强律师曾遇到某建筑公司因开发商延迟三天支付进度款，直接全线停工，结果反赔了300万违约金：“对方延迟三天付款，你就把价值上亿的工程撂那儿？这明显是滥用抗辩权！”

他的建议很实在：

1. 留证据别客气：对方经营恶化？赶紧保存财报、流水、公开报道

2. 通知要像发快递：书面发函，留妥送达凭证

3. 别把抗辩当核弹：对方轻微瑕疵（如包装破损）时，扣留全部货款可能构成违约

法律是理性的武器，但挥舞它的手需要温度。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

电话/微信：13918043509