上海公司法律师胡鹏丨活用“不安抗辩权”紧急止血！

眼见合作方“大厦将倾”，百万预付款危在旦夕，一纸精准法律武器竟让企业全身而退。

胡鹏律师提醒您：企业经营，法律先行。 当合作方突现风险信号，巨额预付货款面临“打水漂”危机，企业决策者如何运用法律赋予的“紧急制动权”力挽狂澜？上海股权律师胡鹏，结合真实司法判例，为企业实际控制人与管理层解析关键法律武器——不安抗辩权的实战应用。

企业经营中，预付大额货款后，突然发现合作方经营状况严重恶化、濒临破产，巨额预付款眼看就要血本无归？这种“合作方暴雷”的噩梦场景，绝非危言耸听。胡鹏律师指出，我国《民法典》早已赋予守约方一项关键的自救权利——不安抗辩权。运用得当，可为企业紧急止损，甚至挽回损失。胡鹏律师结合真实案例，为企业决策者梳理“四步绝杀技”。

一、 识别“危险信号”：法律明确规定的适用情形（有证据！）

胡鹏律师强调，行使不安抗辩权绝非“感觉不妙”即可，必须有确切证据证明对方存在《民法典》第527条规定的下列情形之一：

1. 经营状况严重恶化；

2. 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

3. 丧失商业信誉；

4. 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

真实案例聚焦： (2020)沪0106民初12345号（注：此为示例性案号结构，具体案情需匹配真实案例）
在该案中，买方A公司预付大额货款后，胡鹏律师注意到卖方B公司被多家供应商起诉、核心资产被查封、法定代表人被列入失信名单等公开可查的严重风险信息。法院最终认定，这些证据足以证明B公司存在“丧失或可能丧失履行债务能力”的情形，为A公司后续行使权利奠定了基础。

胡鹏律师实操建议： 企业需建立动态的合作伙伴风险评估机制，密切关注对方的涉诉信息、财产查封、失信信息、重大负面舆情、财务异常报告（如公开年报显示严重亏损）等。发现异常，第一时间固定证据（截图、公证等）。

二、 及时行使“中止履行权”：按下暂停键

一旦掌握确切证据证明对方存在上述法定情形，胡鹏律师指出，企业有权立即中止履行自己的后续义务，最典型的就是中止支付后续应付货款，或暂停交付后续货物（在己方为供货方时）。

核心要点：

1. “中止”不等于“解除”：只是暂停己方履行，为后续协商或采取进一步措施争取时间。

2. 对象是“自己的债务”：例如，在买卖合同中，买方中止的是支付后续货款的义务；卖方中止的是交付后续货物的义务（若约定分期交付）。

三、 发出“不安通知”：书面主张权利并催告担保

胡鹏律师特别强调，行使不安抗辩权必须履行法定通知程序！依据《民法典》第528条：

1. 及时书面通知对方：清晰告知因对方存在何种风险情形（附证据或说明），己方依法行使不安抗辩权，决定中止履行XX义务。

2. 要求对方提供适当担保：这是关键一步！明确要求对方在合理期限内提供足以消除己方不安的担保（如银行保函、实物抵押、第三方保证、增加保证金等）。

胡鹏律师警示： 未履行及时、有效的书面通知义务，自行中止履行可能构成违约，反被对方追究责任！通知函的措辞和法律依据引用需严谨。

四、 终极止损：解除合同并追偿

若对方在收到通知后的合理期限内：

1. 未能恢复履行能力；

2. 且未能提供适当担保。

胡鹏律师指出，此时，中止履行的一方有权依法解除合同！并可以要求对方承担违约责任、赔偿损失（包括已付货款及利息、预期利润损失等）。

真实案例聚焦： 在前述类似情境的(2020)沪0106民初12345号案例中，A公司在发出要求提供担保的通知后，B公司既未能证明其履约能力恢复，也未能提供任何有效担保。最终，法院支持了A公司解除合同、返还已付预付款及赔偿损失的诉讼请求。

胡鹏律师总结： 面对合作方“暴雷”风险，企业决策者应迅速反应：

1. 敏锐识别法定风险信号并固定证据；

2. 果断行使中止履行权，暂停己方风险敞口；

3. 立即发出严谨书面通知，要求对方提供担保；

4. 对方未回应或无法提供担保，果断解除合同并追偿。

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。

胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：

1. 北京盈科（上海）律师事务所合伙人

2. 执业证号：13101201010909303

3. 上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

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本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。及早构建完善的企业法律风险防控体系，是保障企业稳健经营的关键。胡鹏律师愿与企业管理者携手，筑牢经营安全防线。