广东
上市公司收购标的财务造假导致上市公司年报虚假记载然后处罚董秘的案例之前发生过不少，处罚原因无外乎不勤勉，签字保真，作为信息披露的主要责任人，对于这种情况职业董秘们也在不断呼吁，不要搞一刀切，该谁的锅谁背。
6月22日晚间，算是有了一个标志性案例，任子行公告收到证监会的《行政处罚事先告知书》。
公司就是因为收购的子公司财务造假，导致上市公司定期报告虚假记载。
经调查，2015年3月，任子行收购北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称北京亚鸿）51%的股权；2016年8月，任子行增持北京亚鸿5%的股权；2017年7月，任子行收购北京亚鸿剩余44%的股权，北京亚鸿成为任子行的全资子公司。
自收购后，北京亚鸿一直独立运营并基本沿用了任子行收购前的管理团队及业务骨干。2018 年起，北京亚鸿和任子行分别作为联合体成员陆续中标了创新项目，均由北京亚鸿负责具体实施。在项目建设过程中，由北京亚鸿安排签订部分没有商业实质的购销合同用作资金通道。
通过上述方式，2020年至2022年上半年，任子行虚增营业收入3695万、4844万元、2693万元，分别占当期报告记载金额的4.21%、 6.97%、10.81%；虚增利润总额1941万元、3732万元、1656万元，分别占当期报告记载金额绝对值的85.93%、70.03%、30.79%。
收入占比不算高，但是利润占比却是非常高……
如此也导致了任子行披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》存在虚假记载。2023年2月14日，任子行披露《创业板向特定对象发行股票之募集说明书 （注册稿）》，引用了上述2020年度及2021年度营业收入数据。
类似上面的这种情况，上市公司收购一家标的公司，然后标的公司还是交给原班人马进行经营，标的公司财务造假，导致上市公司违法违规，罚董秘的案例以前是出现过的，比如下面这个案例：
董秘“要哭了”|财务造假为啥要罚不懂财务的我？
董秘在申辩中就表明了，自己一不是财务专业，二是子公司造假，子公司又是原来的人在管理，自己不可能在财务部门、外部审计机构都发现不了的情况下发现违法行为。
但是这个申辩理由未获得监管认可，理由就是董秘不能证实其已充分勤勉尽责，不能免除其责任，结果董秘被罚了70万元，勤勉尽责是个框，什么都可以往里装，董秘们深深感到了无力感。
不过一年后的任子行这个案例又给董秘们看到了曙光，任子行这个案例，证监会最终只罚了4个人。
1、景晓军时任任子行董事长，未采取有效措施加强对子公司北京亚鸿在项目的执行与会计核算等方面的管控，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年 度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员。处以250万元罚款。
2、林飞时任任子行董事及副总经理，兼北京亚鸿的总经理，知悉并同意项目的操作模式以及错误核算方法，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年度 报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责， 系直接负责的主管人员。处以250万元罚款。
3、李志强时任任子行财务总监，全面负责公司财务会计工作，具备相关专业背景和履职便利，未对子公司北京亚鸿的会计核算进行充分监督，未及时发现北京 亚鸿会计报表存在异常，签字保证公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》 《2022 年半年度报告》《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，系其他 直接责任人员。处以100万元罚款。
4、马萍时任北京亚鸿财务经理，参与设计项目操作模式，制定会计核算方法，并知悉北京亚鸿因此会虚增销售收入，但仍采用错误核算方法，其行为与公司信 息披露违法具有直接因果关系，系其他直接责任人员。处以100万元罚款。
4个人里，上市公司的2人：董事长和财务总监，子公司主体的两人：子公司总经理和财务经理。
从处罚内容可以看到，监管是认可上市公司财务总监不知情的，但是提出财务总监“具备相关专业背景和履职便利”你发现不了，那这个责任肯定是要承担的。
相比较之下，董秘及其他董监高并不具备这个，此外，子公司财务经理被罚100万，和上市公司财务总监一个量级，这就是真正的谁的锅谁来背，这个财务经理是直接的参与者和操作者，所以给予了重罚。
如果未来监管们都能以这样的逻辑来对上市公司相关责任人进行处罚，不搞一刀切和连罪，那就太好了，希望这个案例只是一个开始。
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