上海股权律师：俞强律师解读公司拒不变更股东名册的救济路径

一纸股权转让协议签订后，受让方满怀期待准备接手公司股权，却遭遇公司拒不配合变更股东名册的困境，法律如何为受让方开辟救济通道？

2017年10月，甲与乙共同出资成立A公司，各持股50%。2020年初，乙与丙达成股权转让意向，拟将其持有的50%股权转让给丙。

乙按照公司章程规定，向甲发出书面通知征求意见，并委托律师邮寄了正式的股权转让通知函。然而，甲收到通知后三十日内始终未予回复。

乙与丙随后签订了《股权转让协议》，丙依约支付了全部股权转让款。但当丙要求A公司办理股东名册变更及工商登记变更时，公司却以“内部管理混乱”、“存在未决债务纠纷”为由拒绝配合。

多次沟通无果后，丙面临尴尬境地：虽已支付巨额转让款，却无法获得股东身份，更无法行使股东权利。

公司登记事项不发生变更，股权转让的效力就始终悬在半空。

01 裁判结果

法院经审理后作出判决： 一、确认丙为A公司股东，持有公司50%股权； 二、A公司应于判决生效后三十日内向公司登记机关办理丙的股东变更登记； 三、A公司应向丙签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载； 四、乙因未完全履行协助义务，需向丙支付逾期违约金（按未支付金额的日万分之五计算，自应办理变更登记之日起至实际履行之日止）。

02 裁判理由

法院认为，根据《公司法》第七十三条规定，股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

本案中，乙已履行了通知公司的义务，丙也已支付了股权转让款，股权转让协议合法有效。A公司作为目标公司，负有办理股东变更登记的法定义务，而乙作为转让人则负有协助配合的义务。

新《公司法》第八十六条明确规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

本案中，A公司无正当理由拒绝办理变更登记，违反了其法定程序性义务，侵犯了原股东对股权的自由处分权，也侵犯了受让人获得股权的权利。

乙虽已履行主要义务，但因未充分确保变更登记完成，构成部分违约，应承担相应违约责任。

03 法律分析

公司拒绝变更股东名册的法律性质

上海君澜律师事务所俞强律师提示，股东名册是确认股东身份的重要凭证，只有记载于股东名册的股东才能向公司主张行使股东权利。公司拒绝变更股东名册的行为，实质上剥夺了受让人的法定股东权利。

根据新《公司法》第八十六条规定，公司拒绝或在合理期限内不予答复变更请求的，转让人和受让人皆有权提起诉讼，要求公司履行变更义务。这一规定弥补了原《公司法》中公司拒绝变更后处理机制的空白。

救济途径的双轨制

实践中，公司拒绝变更股东名册主要有两种情况： 一是转让人未履行通知义务； 二是公司收到通知后怠于或拒绝变更。

针对不同情况，受让人可采取不同救济路径：

1. 追究转让人违约责任若因转让人未履行通知义务导致公司未变更登记，受让人可依据股权转让协议起诉转让人，要求其履行通知义务并赔偿损失。损失包括促成交易费用、错过投资机会损失等。

2. 起诉公司要求变更登记若转让人已履行通知义务而公司拒绝变更，受让人可直接起诉公司，要求办理股东名册变更及工商变更登记。此时，公司为变更登记的义务主体，转让人仅负协助义务。

诉讼的关键证据

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，在此类诉讼中，证据的组织至关重要。受让人需准备：

• 合法有效的股权转让协议

• 已支付股权转让款的凭证

• 转让人已书面通知公司的证据（如邮寄凭证、邮件记录等）

• 其他股东同意转让或放弃优先购买权的证据（如股东会决议、同意函等）

公司的抗辩权边界

公司仅在特定情形下可合法拒绝变更登记：

• 股权转让违反法律强制性规定（如未经主管部门审批的金融机构股权转让）

• 侵犯其他股东优先购买权

• 转让协议存在效力瑕疵（如欺诈、无权处分）

• 转让人未履行出资义务或存在抽逃出资

俞强律师指出，公司内部管理问题或债务纠纷不能成为拒绝变更的正当理由。即使公司存在经营困难，也不能对抗已生效的股权转让效力。

风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格执业证号：13101201210159547专业荣誉： 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证” 2024年“君澜专业领航奖” 上海政法学院刑事司法学院实习导师

（本文分析基于真实案例改编，人物及公司名称已做脱敏处理）