上海合同纠纷律师：俞强律师解读债务加入构成要件及司法认定

一、案件介绍：法定代表人承诺还款引发的债务纠纷

A公司（建筑工程公司）与B公司（材料供应商）签订建材买卖合同，约定货款分期支付。截至2017年6月，双方结算确认A公司欠款230万元。2018年，A公司法定代表人甲以公司名义出具《以房抵债协议》，但未办理过户手续。同年12月，甲向B公司亲笔签署《还款承诺书》，载明：“今欠B公司材料款257万元（含利息）……现我甲承诺于2019年6月30日前付清”，落款处仅有甲的个人签名及手印。

此后，甲通过第三方账户向B公司支付15万元（备注“甲材料款”），剩余242万元及利息未付。B公司遂起诉要求甲对全部债务承担连带责任。庭审中，甲辩称其行为系“一般保证”或“债务转移”，并主张保证期间已过，但未提供债权人同意债务转移的证据。

案件焦点

1. 甲出具《还款承诺书》的行为性质是债务加入、保证还是债务转移？

2. 甲是否应与A公司承担连带清偿责任？

二、裁判结果与理由

裁判结果
法院判决甲对A公司欠付的货款230万元及利息承担连带清偿责任。

裁判理由

1. 债务加入的构成要件成立

   • 原债务合法有效：A公司与B公司的买卖合同关系真实有效，欠款金额经双方结算确认。

   • 第三人明确加入债务的意思表示：甲以个人名义签署《还款承诺书》，使用“我甲承诺付清”的表述，且此前代表公司签署文件均加盖公章，而本次仅有个人签名，表明其以个人身份加入债务。

   • 原债务人未脱离债务关系：A公司后续仍参与部分还款，证明其未因甲的承诺免除责任。

   • 债权人未明确拒绝：B公司接受甲的承诺并接收其还款，未在合理期限内表示拒绝。

2. 不构成债务转移或保证

   • 排除债务转移：债务转移需债权人明确同意原债务人退出，但B公司从未表示免除A公司的还款义务。

   • 排除保证担保：甲的承诺未约定“保证期间”或“债务人不能履行时承担”等补充性条款，且其作为A公司法定代表人，与债务有直接利益关联，符合债务加入的特征。

三、法律分析：债务加入的认定逻辑与风险防范

上海君澜律师事务所俞强律师提示：债务加入的司法认定需严格遵循构成要件，并警惕其与相似制度的混淆。

（一）债务加入的四大核心要件

1. 原债权债务关系有效存在
   无效债务（如赌博债务）或已消灭的债务不适用债务加入。本案中，A公司与B公司的买卖合同合法有效，是债务加入的前提。

2. 第三人作出明确的加入意思表示
   意思表示需真实且无歧义。实务中可通过书面文件（如承诺书）、实际履行行为（如代付租金）或债务对账记录综合认定。本案甲签署个人承诺书的行为即属典型。

3. 原债务人不脱离债的关系
   债务加入的本质是“新增债务人”，而非“替换债务人”。若约定原债务人免责，则构成债务转移。

4. 债权人未在合理期限内拒绝
   债权人沉默视为接受，但明确反对（如书面回函）则阻却债务加入生效。

（二）债务加入与相似制度的区分关键

认定维度债务加入债务转移保证担保原债务人责任不脱离，承担连带责任完全脱离主债务人责任优先债权人同意无需同意，不拒绝即可必须明确同意需签订保证合同履行顺位无顺位，债权人可直索第三人仅能向新债务人主张一般保证有先诉抗辩权追偿权依据依约定或法定（无约定可类推保证）无追偿权（已免责）法定追偿权

上海合同纠纷律师俞强律师补充：本案典型意义在于，第三人身份（如法定代表人、股东）和措辞的确定性（“我承诺付清”而非“若A公司不还，则由我承担”）是推定债务加入的重要依据。

（三）司法实践的认定规则

1. 文义优先原则
   若文件中明确使用“连带清偿”“共同偿还”等表述，原则上认定为债务加入；出现“保证”则按保证处理。

2. 债务同一性审查
   第三人承担的债务需与原债务内容、范围一致。本案中甲承诺的257万元包含本金及利息，与原债务具同一性。

3. 履行顺位排除
   债务加入无履行顺位限制，而一般保证以“债务人不能履行”为前提。甲未设定任何前置条件，故排除保证。

风险提示

具体案件需结合证据链综合判断，建议咨询专业律师以规避定性错误导致的追偿风险。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师