标的公司估价大幅增长、业绩补偿覆盖率过低，*ST花王6.66亿跨界并购案引监管追问

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

6月18日晚间，花王生态工程股份有限公司（以下简称“*ST花王”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案的问询函的公告。针对公司拟以6.66亿元现金收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.5%股权的交易方案提出多方面质询，要求公司说明交易评估作价大幅增长的合理性、业绩补偿承诺及标的公司经营风险等问题。

近日，*ST花王发布重大资产购买事项进展公告，公司拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、上海咨凡企业发展有限公司等合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权。交易完成后，尼威动力控股股东将变更为*ST花王。本次拟转让股权对价预估6.66亿元，资金来源于自有资金及自筹资金（含银行并购贷款）。

草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下的评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7,171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。

上交所要求*ST花王补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

关于业绩补偿和超额业绩奖励方面。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于3.2亿元。若标的公司未实现承诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，对交易对价覆盖率为26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。

上交所要求*ST花王结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性；结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益；说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响；补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致。请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

此外，标的公司营业收入、资本性支出的预测以及客户情况、商誉减值风险、标的公司股东历次出资情况等方面均引起了监管注意，上交所对此提出了全方位、多方面的询问。

截至发稿，*ST花王尚未对外披露问询函回复。公司近年已因控股股东资金占用、连续亏损等问题被实施退市风险警示，2024年9月进入重整程序。本次跨界收购被视为公司转型自救的关键举措，但交易方案是否经得起推敲，仍有待公司进一步披露。

财报显示，截至2024年12月底，尼威动力资产总额5.11亿元、资产净额1.44亿元，2024年营业收入7.07亿元；*ST花王资产总额11.73亿元、资产净额5.12亿元，2024年营业收入9164.08万元。本次交易对价占*ST花王资产总额、资产净额比例分别为56.79%、130%；尼威动力2024年营业收入占*ST花王2024年营业收入的比例为771.05%。本次交易前，*ST花王业务集中于城市更新、乡村振兴、生态修复等领域，形成生态产业链。交易完成后，*ST花王将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。

2024年，*ST花王归属于母公司所有者的净利润为-8.13亿元，转型迫在眉睫。

审读：汪蓓