32家公司预纳入科创成长层 未盈利企业IPO阶段可融资

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

6月18日下午，中国证监会印发了《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），上交所就同步制订的2项配套业务规则公开征求意见。

根据《科创板意见》，未盈利科技型企业全部纳入科创成长层，调出条件实施新老划断。

同时，《科创板意见》还支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。允许在审未盈利企业或其子公司基于持续研发等合理发展需求面向老股东开展股权融资，专款专用。

“这项规则很好解决了在审企业的一个痛点，就是目前A股IPO审核周期相对较长，而企业在排队过程中是没有办法融资的，这可能导致公司审着审着资金链出现问题。新规则允许企业向老股东融资，相当于给了一条解决途径，至少能够保证企业在审核期间不会出现资金链问题。”北京一家资深的上市公司董秘对记者说道。

32家企业或纳入科创成长层

据了解，科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。

从全球实践看，科技型企业往往经营业绩不确定性大、转盈利周期长，资本市场服务能不能覆盖优质未盈利科技型企业，是市场各方判断制度包容性、适应性的标识性因素。

科创板现行的五条上市标准中，除了第一套标准对盈利有要求外，其他几套都没有提到盈利指标。

其中，第四套上市标准为“预计市值+营业收入”，即预计市值不低于人民币30亿元、最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

第五套上市标准为“预计市值+研发成果”，即“不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

此外，科创板对于红筹企业上市，也只设置了市值、营收以及行业地位、核心技术等作出要求，未对盈利做出要求。

截至目前，科创板合计已有54家未盈利企业上市。Wind 数据显示，这些企业中还有32家企业尚未摘U，总市值（6月18日收盘）合计9215.71亿元，其中寒武纪、百济神州两家市值超过2000亿。

根据《科创板意见》要求，上述32家企业预计将全部被纳入科创成长层。此外，新注册的未盈利科技型上市公司也将纳入科创成长层。

而未来要调出科创成长层，新注册的未盈利科技型企业须符合下列条件之一：（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；或（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

存量未盈利科技型企业符合现行取消特殊标识条件的，调出科创成长层。

证监会新闻发言人回应指出，在科创板设置科创成长层，一是有利于进一步彰显资本市场支持科技创新的政策导向，稳定市场预期；二是有利于为增量制度改革提供更可控的“试验空间”，可以试点一些更具包容性的政策举措；三是有利于对未盈利科技型企业集中管理，便于投资者更好识别风险，更好保护投资者合法权益。

试点引入资深专业机构投资者制度

据了解，设置科创成长层主要是为强化风险揭示和投资者适当性管理要求，以利于更好保护投资者合法权益，体现了对防风险的高度重视。

根据要求，科创成长层企业股票简称后添加“U”（Unprofitable），作为特殊标识。科创成长层企业应当定期披露尚未盈利的原因及对公司的影响，并在公告首页的显著位置，对企业尚未盈利的相关风险作出提示声明。

个人投资者参与科创成长层股票交易，应当满足科创板投资者适当性管理要求。

其中，投资新注册的未盈利科技型企业的投资者还应当签署科创成长层企业股票投资专门风险揭示书，风险揭示书应当充分揭示未盈利企业经营风险及相应的股票投资风险、股价波动风险等事项。个人投资者投资存量未盈利企业则不受影响。

“对现有上市企业来说影响不大。对于新注册企业，科创板单独做分层，可以有效提示风险。”沪上一名资深的投行人士表示。

值得一提的是，为了发挥市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面的独特优势，《科创板意见》对于适用科创板第五套上市标准的企业，将试点引入资深专业机构投资者制度。

也就是，将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。

科创板相关负责人指出，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，往往具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和“真金白银”的投入，帮助投资者更好判断企业科创属性和商业前景，引导金融资本投早、投小、投长期、投硬科技。

据了解，上交所正在研究制订相关业务规则并将适时发布实施。基本思路是：

第一，明确适用要求。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。对资深专业机构投资者从投资经验、合规运作、独立性等方面提出要求。

第二，规范制度运用。发行人披露的资深专业机构投资者信息，将作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素，但不作为发行上市硬性条件。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用第五套上市标准申报科创板。

第三，加强自律监管。上交所将通过明确合规要求、强化信息披露、夯实中介核查责任、强化违规监管等，多措并举落实《科创板意见》关于加强监管和建立“黑名单”制度要求。