保荐项目涉财务造假五矿证券声明先行赔付 董事长7年4换半年三遭查处 1年半内IPO撤否率100%

中经实习记者 孙汝祥 记者 夏欣 北京报道

近日，由五矿证券保荐公开发行并在北交所上市的广道数字，被深圳证监局查明涉嫌存在财务造假，造假时间持续6年半，与广道数字公开发行文件财务报告期及持续督导期基本重叠。

有专家在接受《中国经营报》记者采访时表示，作为广道数字的保荐人，五矿证券未发现其造假行为，反而出具了《发行保荐书》，很难证明保荐工作足够勤勉尽责，可能会面临行政处罚和民事赔偿责任。

值得注意的是，五矿证券已连发三道声明，拟对投资者进行先行赔付。

自2024年起，五矿证券连续撤回5单IPO项目，无1家企业过会或发行。这也使得五矿证券2024年投资银行业务手续费净收入较上年大幅下降50.23%。

不仅如此，自2024年12月以来，五矿证券接连被新疆证监局、证监会、深交所采取监管措施。

专业人士分析，出现上述问题或与管理层不够稳定有关。此前7年的时间里，五矿证券已经历了4次董事长的更迭。

发行人涉嫌财务造假，保荐人该当何责？

五矿证券保荐的广道数字于2021年11月15日在北交所上市，公开发行文件引用的财务数据涵盖2018年至2020年及2021年上半年。

广道数字2025年6月13日披露的深圳证监局《行政处罚事先告知书》显示，该局查明，广道数字涉嫌在2018年至2024年上半年虚增营业收入及营业成本，虚增金额占当期报告总额的83.30%至99.39%不等，导致当期财报存在虚假记载。

其中，各期分别虚增营业收入金额1.43亿元、1.92亿元、2.23亿元、2.49亿元、3.04亿元、2.83亿元、0.72亿元，占当期报告记载金额的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%、88.11%。

上述造假时间横跨广道数字上市前及持续督导期（至2024年）。

广道数字公告同时表明，公司可能被实施重大违法强制退市。

而在广道数字上市前披露的《发行保荐书》中，五矿证券承诺：有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在《保荐总结报告书》里，五矿证券也明确，持续督导期内应督促公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整发表意见。

“在近7年中，广道数字85%以上的收入都是靠造假而来，而五矿证券作为保荐人，未发现造假，反而出具了《发行保荐书》，估计很难证明自己已经勤勉尽责。”北京时择律师事务所律师臧小丽对记者表示，五矿证券向证监会出具的保荐文件，可能也涉嫌虚假记载。

湖南大学法学院副教授张东昌亦对记者表示，五矿证券在尽职推荐阶段，对广道数字尽职调查、编制申请文件时可能未尽勤勉尽责义务，在持续督导阶段也没有能够尽职督促广道数字履行持续信息披露义务。

中央财经大学法学院教授董新义在接受记者采访时则进一步指出，五矿证券可能存在尽职调查未勤勉尽责行为，表现在尽职调查不严和信息披露审核不力，未能审慎核查信息披露文件真实性，未能发现或报告虚假记载，未有效履行持续督导义务，持续督导不到位，对财务异常、数据矛盾等风险未穿透核查，包括未关注产能利用率异常、客户数据差异、子公司停产状态以及纳税申报材料异常等，导致未能发现或报告广道数字财务造假。

至于五矿证券可能承担的法律责任，臧小丽表示，保荐人对IPO项目未勤勉尽责，导致欺诈发行股票、上市公司虚假记载的，面临的法律责任主要是行政处罚和民事赔偿责任。

臧小丽认为，除没收业务收入及罚款外，“对保荐人而言，最具有杀伤力的行政责任是暂停或者撤销保荐业务许可”。

在民事赔偿责任方面，上海久诚律师事务所律师许峰在接受记者采访时指出，如果进入民事诉讼过程，根据过错推定原则，保荐人需要提供证据如底稿证明自己没有过错，否则应该承担连带赔偿责任。

在广道数字《上市公告书》中，五矿证券亦承诺：若因公司未勤勉尽责，为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。

而值得关注的是，自广道数字被证监会立案后，五矿证券已连发三道声明，表示愿意进行先行赔付。

张东昌认为，五矿证券主动提出先行赔付，是积极履行保荐承诺、承担保荐责任的体现。通过先行赔付与投资者达成和解，有利于充分、便捷、高效地赔偿投资者损失，同时也能够降低五矿证券自身的声誉风险。

投行业务问题频发，2024年以来IPO颗粒无收

在业内人士看来，保荐项目广道数字涉嫌财务造假，对五矿证券而言，无异于雪上加霜。

Wind数据显示，截至目前，五矿证券成功保荐7家（含联合保荐1家）IPO公司，其中，2021年上市4家，2023年上市3家，2024年至今则为0。

自2024年开始，五矿证券连续撤回5单IPO项目，无1家企业过会或发行，撤否率高达100%。

其中，思索技术IPO申请于2023年12月28日获受理，2024年1月22日，深交所发出第一轮审核问询函，4天后即1月26日，思索技术与五矿证券申请撤回。从获受理至申请撤回，中间仅隔了29天，被市场人士称为最快“闪退”IPO项目。

目前，沪深北交易所IPO审核状态显示，五矿证券已无待审保荐项目。

五矿证券2024年年报显示，其投资银行业务人员已由上年的371人减少至288人，降幅为22.37%。

IPO保荐项目陡降为零，对其投行业务产生了相当的影响。

公开数据显示，五矿证券2024年投资银行业务手续费净收入较上年大幅下降50.23%至3.27亿元；2024年合并净利润则由上年的2.75亿元下降8.36%至2.52亿元。

而与2021年高点时相比，五矿证券2024年投行业务净收入、合并净利润降幅分别为59.13%、52.18%。

半年之内三次遭到监管查处

业绩下滑之外，五矿证券近来屡遭监管查处。

2024年12月23日，五矿证券被新疆证监局出具警示函。该局指出，五矿证券作为新疆中泰化学股份有限公司“23新化K1”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，个别财务报表科目分析核查不充分，尽职调查工作底稿不规范。

2025年3月28日，五矿证券被证监会责令改正。经查，五矿证券存在内部制衡机制独立性不足，部分项目的质控审核人员与内核委员重合，对外报送材料流程审批管理不到位，部分项目收费不规范等问题。与此同时，五矿证券总经理郑宇、合规总监马明涛，也因对上述问题负有责任而被出具警示函。

同年5月16日，深交所对五矿证券采取书面警示的自律监管措施，深交所在监管函中指出，作为凝固力IPO保荐人，五矿证券在执业过程中，存在对发行人发出商品相关事项、收入确认及相关内部控制情况、研发相关内部控制、原材料采购和生产入库相关内部控制、销售服务商诸多事项核查不到位等违规问题。

也因为前述问题，该项目保荐代表人王文磊、颜昌军同时被深交所给予通报批评处分。

值得注意的是，颜昌军也是广道数字IPO保荐代表人之一。

业内人士认为，五矿证券投行业务业绩下滑与频遭查处，或与公司管理层不够稳定有关。在过去不到7年的时间里，五矿证券经历了4次董事长的更迭。

公开信息显示，2018年7月任珠峰卸任五矿证券董事长后，赵立功、郭泽林、常伟先后接任。而公布于2025年4月的2024年年报显示，代为履行董事长职责的是总经理郑宇。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：张国刚）