如何区分名为独立的两份合同但实为附件关系？

【原创】文/汐溟

当事人就同一影片项目签订两份合同，如一份为合作创作或联合出品合同，约定共同投资拍摄影片，另一份为影片制作合同，只约定影片的拍摄制作事宜。两份合同在形式上具有独立性，如何区分双方之间系附件关系？

约定

甲计划投资拍摄影片，完成影片剧本创作及备案后开始为影片融资。甲与丙签订影片联合投资合同，约定影片投资预算1亿元，丙投资1000万元，享有影片项目10%的投资份额及收益权。因继续融资受阻，无力自行解决资金问题，2024年2月，甲、乙签订《项目转让合同》和《影片制作合同》。《项目转让合同》约定甲将影片项目整体转让给乙，乙出资9000万元，享有90%的投资份额及收益权及影片90%的著作权。甲将备案权转让给乙。甲享有影片剧本著作权，影片的独家制作权，甲有权决定影片的制作内容，享有影片的定剪权。甲作为影片唯一的制作单位是《项目转让合同》签署及履行的前提，制作合同另行签署。《影片制作合同》约定影片制作费分阶段支付的方式以及影片成果的交付进度，对甲独家制作权的内容予以确认等。

履行

签约后，甲配合乙将备案单位变更为乙。乙支付部分制作费，甲开始制作影片。后因为制作费的支付与制作成果的交付产生分歧，合同无法继续履行。

问题

合同陷入僵局，无法继续履行，合同需要解除。但《项目转让合同》和《影片制作合同》均已经履行，双方之间直接产生纠纷的是《影片制作合同》，那么需要解除的是《影片制作合同》还是《项目转让合同》与《影片委托制作合同》同时解除？进一步论，《项目转让合同》与《影片制作合同》之间是什么关系？

评析

本文认为，《项目转让合同》约定的是影片项目权责的整体转让内容，具备投资权益转让关系的形式要件，但从实体权利义务关系看，该合同应为合作创作合同；《影片委托制作合同》名为委托制作合同，但甲、乙之间并非委托制作合同关系。两份合同从形式上虽然独立，但《影片委托制作合同》只是对《项目转让合同》中独家制作权及制作相关事项的具体约定，《影片委托制作合同》实为《项目转让合同》内容的组成部分，虽然未明确约定系附件关系，但结合其同时签订的事实，本文认为，《影片委托制作合同》是《项目转让合同》的附件，系《项目转让合同》的组成部分，《影片委托制作合同》没有独立性，严格意义上讲，甲、乙之间成立的是《项目转让合同》。

在四川泰来会所管理有限责任公司（以下称泰来公司）、北京通产日坛俱乐部有限公司（以下称通产公司）合同纠纷一案中，2009年5月15日，通产公司、泰来公司签订《合作协议》，该协议第25条约定，本合同生效后，双方对合同内容的变更或补充应采取书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。双方还签订《租赁合同》，对租赁相关事宜作出约定。《合作协议》约定：鉴于1.日坛俱乐部项目（简称该项目）系甲方开发建设的商业项目，甲方已通过出让方式取得该项目的国有土地使用权，该项目工程尚未竣工；2.乙方为获取日坛俱乐部项目的承租权，并使该项目工程的建设满足其租赁期间使用需要，乙方愿在日坛俱乐部项目工程现状条件下投入资金，完善该项目工程的建设，直至该项目工程竣工验收合格、完成竣工备案手续并达到房屋出租的法定条件；3.双方同意，在日坛俱乐部项目竣工验收合格并达到出租条件后，由乙方（或其关联公司）作为会所俱乐部经营之用途承租该项目。该案中，当事人的诉讼请求是解除《合作协议》与《租赁合同》。

对于《合作协议》与《租赁合同》的关系，生效裁判文书均认为《租赁合同》系《合作协议》的附件。对于二者的关系，北京市高级人民法院认为：“《合作协议》包括两部分内容，一是日坛俱乐部项目现状条件下进行建设，相关权利义务约定于《合作协议》主文；二是对建设完毕的日坛俱乐部项目租赁，相关权利义务约定于《合作协议》的附件《租赁合同》。通产公司是日坛俱乐部项目的所有权人，建设过程中是名义上的建设方，建设完毕后是出租人。泰来公司在日坛俱乐部项目建设过程中是投资人，项目建设完毕取得承租权后是承租人，其投资回报在于租赁日坛俱乐部项目后经营获利。日坛俱乐部项目建设过程中的投资及实际建设由泰来公司完成，日坛俱乐部项目的租赁及实际经营的主体，既可以是泰来公司，也可以是泰来公司的关联公司。实际履行中，泰来公司是《租赁合同》的签约主体，泰来公司设立日坛公司，由日坛公司实际经营日坛俱乐部项目。通产公司与泰来公司的合作可以分为建设期与租赁期，双方对日坛俱乐部项目建设目的是租赁，而泰来公司取得承租权的前提是投资建设租赁物（烂尾项目）。建设期与租赁期是两个不同的时段但会有重叠，建设期完毕的标志是泰来公司取得《合作协议》中第18条约定的竣工备案表，该标志同时也是《租赁合同》生效的标志，租赁期自《租赁合同》生效开始，房屋租金亦开始起算。租赁期开始，不等同于建设期完毕，不等同于泰来公司投资及实际建设日坛俱乐部项目的义务完毕，泰来公司还应继续履行《合作协议》主文中相应义务，例如与施工方结算、支付工程款等等。”前述裁判观点对本文所讨论的案例有两点参考：第一，《合作协议》主要包含项目建设和建设后的租赁两部内容，对于租赁的内容，主要约定于《租赁合同》中，故而，《租赁合同》是对《合作内容》中已有内容的详细约定。第二，《合作协议》包含建设期和租赁期，两份合同的履行期限相互独立，但又有交叉，并非先后的履行顺序。

对于该案，最高人民法院认为：“《租赁合同》系《合作协议》的附件，构成《合作协议》的组成部分，《租赁合同》明确了租赁期限、租金及其支付、违约责任等条款，与《合作协议》的内容整体不可分。上述两份合同对于双方权利义务的约定贯通相连、相互呼应，构成双方当事人之间以垫资建设施工以及房屋租赁为内容的混合性非典型合同法律关系。”对于《租赁合同》系《合作协议》附件及二者之间关系的认定依据，前述裁判的观点如下：第一，《租赁合同》的约定内容是《合作协议》内容的组成部分，与《合作协议》在内容上系一个整体，不可分。第二，两份合同约定的权利义务关系贯通相连，相互呼应，具有内在的联系。第三，两份合同共同构成当事人之间的同一法律关系。

参照上述裁判观点，结合本案约定内容及履行情况，分析如下：

第一，关于合同性质及甲、乙之间的法律关系，《影片项目转让合同》尽管是甲、乙对影片项目的整体转让作出的相关约定，但从约定的事项判断，合同虽约定甲将项目整体转让给乙，但实际上甲并未将项目权利整体转让给乙，甲保留了项目最主要的权利，实际上甲仍对项目享有控制权，项目并未真正转让。具体而言，影片投资1亿元，项目转让之后，乙对影片出资9000万元，享有90%的著作权和收益权，剩余10%的出资由甲负担，甲按出资比例享有影片著作权和收益权，亦即，甲、乙对影片共同出资，按出资比例共同享有著作权和收益权。对于制作，由甲独家负责，对于报审和发行，由乙负责。故而，从约定的权利义务看，甲、乙之间系以共同拍摄影片为目的，双方共同投资、共同享有影片的著作权和收益权，对影片的报审、制作、发行和署名等事项作出约定，具有合作创作合同的基本特征。故而，《影片转让合同》的性质系合作创作合同，甲、乙之间是合作创作合同关系。

第二，《项目转让合同》约定独家制作权、备案权转让、收益权、投资、著作权等多项内容，但独家制作权是甲最为关注的权利，对该权利的保障，双方在《影片委托制作合同》中予以约定。《影片委托制作合同》约定内容的是《项目转让合同》已有内容。

第三，从两份合同的独立性看，《影片委托制作合同》之所以签订，系因为需要对《项目转让合同》中独家制作权的内容作出具体约定，系为保障《项目转让合同》中甲之权利，其存在的价值是为更好的履行《项目转让合同》，因此，如无《项目转让合同》则无《影片委托制作合同》，故而，甲、乙之间不会脱离《项目转让合同》而单独签订《影片委托制作合同》。故，《影片委托制作合同》系为《项目转让合同》而存在，其自身缺乏独立性。

第四，从双方的关系看，《项目转让合同》已约定甲享有独家制作权，《影片委托制作合同》对独家制作权的行使方式及相关事项作出具体约定，后者是对前者的具体化，若无后者，前者中独家制作权的确定缺乏明确性，执行中容易出现分歧。两者内容相互呼应，相互贯通，具有内在的联系。

第五，两份合同，共同对甲乙之间的合作事项作出约定，包含影片的投资、制作、报审、收益及著作权等内容，共同构成甲乙之间的合作创作合同关系。

第六，两份合同独立履行，《影片委托制作合同》只约定制作内容，但《项目转让合同》约定了投资款的支付、收益、著作权等内容，《影片委托制作合同》的履行期间包含在《项目转让合同》之中，后者的履行期限更长，《影片委托制作合同》履行完毕，影片制作完成后，双方才可以发行并取得收益，《项目转让合同》才可以履行完毕。

参考判例：

北京市高级人民法院（2015）高民初字第4318号民事判决书

中华人民共和国最高人民法院(2017)最高法民终162号民事判决书