股东内斗最伤人！战略分歧让你血本无归？维权必看！

当公司大股东作出影响公司经营或资产的重要战略决策时，不一定符合所有股东的预期，并且对小股东的利益有所损害。那么股东间战略方向出现分歧导致利益受损时，小股东如何有效维权捍卫自身权益呢？下面将通过案例进行详细说明。

基本案情

上海某实业公司诉称:持有上海某房地产公司10%股权，第三人上海某发展公司持有上海某房地产公司90%股权。上海某实业公司于2019年2月28日才知悉，上海某房地产公司已将公司主要财产上海市某大厦房产(建筑面积共计7,118.15平方米，以下简称案涉房产)出售,影响了公司的正常经营。上海某房地产公司及第三人处理公司主要财产却不召开股东会，致上海某实业公司未能提出异议，该行为侵犯了上海某实业公司的合法权益。根据法律规定，上海某实业公司有权要求上海某房地产公司收购股权，故诉请上海某房地产公司以23,375,555.56元的价格收购上海某实业公司持有的上海某房地产公司10%股权。

上海某房地产公司辩称:不同意上海某实业公司的诉讼请求，主要理由:1.上海某房地产公司转让案涉房产属公司正常的经营行为，无需召开股东会讨论决定。2.案涉房产并非公司主要财产。3.即便上海某实业公司有权要求公司收购股权，但其主张时已过法律规定的90天期间，该权利已归于消灭。

上海某发展公司、上海某置业公司述称:同意上海某房地产公司的答辩意见，请求法院驳回上海某实业公司的诉讼请求。

裁判结果

从本案来看，上海某房地产公司转让房产尚未达到造成公司产生根本性变化的程度，上海某实业公司主张异议股东收购请求权，法律上的依据并不充分，法院难以支持。

裁判要旨

1.有限责任公司转让财产,属于公司章程规定的股东会职权的，应当提交股东会讨论表决，如未召开，异议股东仍可通过其他途径表示反对，并有权自知道或应当知道异议事项之日起90日内要求公司收购其股权。

2.判断是否属于公司法意义上的公司主要财产,应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察，并以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，其余两项则作为辅助性判断依据,。

附：《公司法》
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

案例启示

在公司运营中，多数大股东凭借自己股权比例高的优势主导公司战略决策，导致少数股东意见被忽视利益受到损害，当战略方向产生分歧时，可以使用异议股东收购请求权来要求公司以合理价格回购其股份，保障自身利益退出公司。

行使异议股东回购请求权主要注意这三点

“主要财产”界定标准

在公司章程中提前明确“主要财产”界定标准，财产类型主要有公司的固定资产、控股公司的股权、重要经营性资产、投资收购转出的公司财产等。当公司转让“主要财产”时，这个标准就是请求公司回购股份的关键。

行权期限

股东需在股东会决议后60日内与公司协商回购事宜（数量、价格、支付方式），协商不成，须在决议后90日内起诉（除斥期间），超期将丧失权利。

股东协议具体事项

在股东协议中明确回购时间、回购价格等事项，这不仅能使公司正常履行合同，也能避免后期因为协议不清导致纠纷不断。

在公司治理的复杂情况中，一定要学会使用自己的合法权利，积极行动才能守护自身权益。建议股东们在日常做好记录，遇到问题时及时咨询专业股权律师，从专业视角提供法律建议与维权方案，进行高效维权。

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