上海公司事务律师：俞强律师解读隐名股东显名化的三大核心要件

一笔400万元的转账记录，十年隐姓埋名的股东生涯，当名义股东突然离世，这位幕后投资人能否从“影子”走向“阳光”？

2015年初，甲与乙签订《股权代持协议》，约定甲出资400万元，通过乙持有A公司20%股权。协议明确记载：“甲为实际出资人，乙仅为名义股东，不享有实

际股东权益。”

甲随后将400万元转入乙的个人账户，并备注“A公司股权投资款”。此后十年间，甲持续参与A公司重大决策，每年获取相应比例的分红，公司其他股东丙和丁对此从未提出异议。

2024年，乙突发疾病去世，其继承人要求继承乙名下包括A公司20%股权在内的全部遗产。甲立即向A公司提出显名化请求，要求确认其股东身份并办理工商变更登记。

丙和丁两位股东明确表示反对：“我们只认工商登记股东，甲从未被记载于股东名册，不是公司股东。”A公司遂拒绝甲的显名化请求，一场股东资格确认之诉由此展开。

裁判结果

某法院经审理后作出判决： 一、确认甲为A公司股东，持有20%股权； 二、A公司应于判决生效后三十日内将甲记载于股东名册，并办理工商变更登记手续。

裁判理由

法院认为，甲主张显名化符合法定条件： 第一，甲提供的银行转账凭证、代持协议及历年分红记录，足以证明其为实际出资人； 第二，甲与乙签订的《股权代持协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效； 第三，公司其他股东半数以上同意的要件已通过默示方式达成。丙和丁十年来对甲参与公司决策、行使股东权利从未提出异议，应视为对甲股东身份的认可。

法院特别指出，丙和丁在庭审中承认知晓甲实际参与公司经营多年，此情形符合《公司法解释（三）》第二十四条关于“其他股东半数以上同意”的实质要件。

法律分析

隐名股东显名化是公司纠纷中的常见问题，其认定标准在司法实践中已形成明确规则。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，隐名股东显名化需同时满足三大核心要件：

实际出资事实是基础前提。隐名股东必须提供银行转账凭证、出资协议等证据证明其实际履行了出资义务。本案中，甲提供的转账记录及分红记录形成了完整的证据链。

合法有效的代持关系是法律关系基础。代持协议需体现双方真实合意，且不违反法律法规的强制性规定。实践中，为规避法律强制性规定（如禁止特定主体持股）而签订的代持协议往往被认定无效。

公司其他股东半数以上同意是关键环节。此要件体现了有限责任公司的人合性特征，既包括明示同意（如书面确认），也包括默示同意（如长期知晓隐名股东存在且未对其行使股东权利提出异议）。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：司法实践中，“默示同意”的认定需结合具体案情综合判断。如公司过半数股东知晓隐名出资事实，且在隐名股东实际行使股东权利（如参与决策、获取分红）时未提出异议，即可推定其认可隐名股东的股东身份。

值得注意的是，在特定情形下，即使隐名股东尚未完成显名程序，若其已被生效判决确认实际持股事实，或公司其他股东对其身份知情并书面承认，该隐名股东也可行使包括知情权在内的部分股东权利。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位及13年公司法律实务经验，特别提示：隐名持股虽有一定灵活性，但蕴含多重法律风险。实际出资人应尽可能通过书面方式固定代持关系，并争取获得其他股东对代持安排的书面认可，为未来可能的显名化创造条件。

上海公司法律师视角的实务建议：

1. 完善代持协议：明确约定双方权利义务、违约责任及显名化条件，避免“君子协议”带来的法律风险。

2. 收集同意证据：通过股东会决议、书面确认函、邮件、微信记录等形式，固定其他股东知晓并认可隐名投资的事实。

3. 参与公司治理：在获得其他股东默许的情况下，适度参与公司经营并保留相关证据，为默示同意认定创造条件。

4. 及时显名登记：在条件具备时，及时启动显名化程序，避免因名义股东变故引发股权纠纷。

有限责任公司的人合性特征如同一道无形的门槛，隐名股东要跨越这道门槛，不仅需要证明自己的出资事实，更需要获得公司“股东俱乐部”的成员认可。

风险提示：隐名持股涉及复杂的法律关系，本文所述案例及分析仅供参考。具体案件需要咨询专业律师。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
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