北盈律所·执行攻略|债权人如何实现债权最大化？|苏缘圆律师

企业一旦进入破产程序，《企业破产法》第19条的“执行中止令”如同一道闸门落下，将众多正在奋力推进执行的债权人挡在门外。前期投入的执行成本、眼看就要到手的回款瞬间化为泡影，被迫进入漫长且结果难料的破产分配。难道债权人只能被动等待、听天由命？绝非如此！法律在保障公平清偿的框架下，为有准备、懂策略的债权人预留了“突围”路径，实现债权相对最大化。

对于有财产担保的债权人（抵押权人、质权人），破产法并非铁板一块。关键在《企业破产法》第75条及《九民纪要》第109条：重整期间担保权暂停行使，但“担保物有损坏或价值明显减少可能，足以危害担保权人权利”时，可申请法院许可行使权利！

如何“撬开”这条通道？核心在于“证明价值减损风险”：

证据为王：立即自行或要求管理人评估担保物现状。抵押房产是否长期空置、设施损坏？机器设备是否闲置锈蚀、技术过时？存货是否易变质贬值？专业评估报告、现场照片、市场行情数据是核心武器。

论证“危害性”：不仅要证明价值在减损，更要论证这种减损“足以危害你的担保债权实现”——即处置所得可能无法覆盖你的债权本息。同时强调，及时处置能防止全体债权人利益受损（资产价值最大化），争取管理人和法院支持。

行动要快准狠：破产受理后第一时间申报担保债权，同步启动证据收集，向管理人提交《请求许可行使担保物权申请书》并附充分依据。必要时申请听证，据理力争。

设想：债务人核心资产已被某法院首封，评估、拍卖程序已高度成熟（如拍卖公告已发布），此时破产申请被受理，执行中止。怎么办？

策略：推动“执行转破产处置”合作！

核心逻辑：效率与价值最大化。 向破产受理法院和管理人论证：继续由原执行法院完成拍卖程序，比管理人另起炉灶更高效（节省时间、重复评估费等）、更能实现资产价值（利用已形成的市场关注度）、最终提升全体债权人清偿率。

关键步骤：

联合管理人：与管理人充分沟通，取得其支持（管理人通常乐见其成）。

数据说话：清晰测算时间成本对比、费用节约金额、价值最大化预期。

法院裁定：由管理人向破产受理法院申请，请求出具裁定许可通过原执行程序完成该特定财产的变价。法院审查重点是是否有利于全体债权人利益。

《破产法》第32条虽限制“危机期内”（破产受理前6个月）的个别清偿，但在破产受理前成功完成执行回款，本身不违规！ 这是时间窗口的较量。

行动核心：速度与预警！

敏锐预警：建立债务人风险监控机制（涉诉激增、经营异常、其他债权人行动），利用裁判文书网、执行信息网等工具。

执行“闪电战”：一旦取得生效裁判，火速启动并全力推进执行（查控、评估、拍卖），力争在破产申请“靴子落地”前完成款项划付。

警惕“临界期”：若回款恰好在受理前6个月内，需确保该清偿不构成可撤销的个别清偿（证明债务人当时仍有清偿能力，或该清偿使其财产受益，如清偿小额债务避免更大诉讼损失）。

债权人行动纲领：变被动为主动

身份确认：立即明确自身债权性质（有无担保？优先权？）。

信息战：动态监控债务人及财产状况，信息滞后是最大风险。

担保权人：破产后第一时间行动，力证担保物价值风险，争取优先处置权。

普通债权人：

积极参与：在债权人会议中充分行使表决权、质询权，重点关注财产管理和变价方案。支持高效、透明的资产处置方式（如利用成熟执行程序）。

监督制衡：对管理人明显不当行为（低价处置、怠于履职、费用畸高）及时提出书面异议，必要时申请更换。专业、勤勉的管理人是实现高清偿率的基础。

破产程序中的债权实现，绝非简单的“排队分粥”。法律规则之下，是策略与智慧的博弈。担保权人需善用“例外条款”主动出击；普通债权人则需深度参与、监督制衡，推动高效处置。 无论是利用成熟执行程序“搭便车”，还是在破产受理前抢得“时间差”，核心都在于变被动等待为主动破局，以专业、精准的法律行动，在破产框架内争取最优解。 债权最大化，只青睐那些深刻理解规则、敏锐把握机会的行动者。

▌执业领域

苏缘圆律师主要执业领域为民商事诉讼、企业法律顾问、刑事辩护 。苏律师执业 4年，具有丰富的诉讼实务经验。

苏缘圆律师参与过多个城中村、棚户区改造项目法律工作；在河北雄安新区孵化器公司从事过大量雄安公司设立、变更、注销、财税社保及公司法律顾问等业务。

苏缘圆律师处理过大量的合同纠纷、婚姻家事纠纷等民商事案件，有处理故意伤害案件、诈骗案件等多个刑事案件的实践经验。擅长商事合同的审查、代理过多个涉军诉讼案件。

苏缘圆律师在民商事诉讼领域办理各类案件数百起，深谙各种类型案件。长期一线的办案积累了大量实战经验。也曾担任河北某知名房地产开发公司、建材公司、纸业有限公司的法律顾问。成功办理多宗国内知名纸业公司商标权侵权案件。

在公司争议解决领域，苏缘圆律师曾处置过大量股权转让纠纷、隐名股东争议以及公司控制权纠纷等案件。

在婚姻家事领域，苏缘圆律师代理过数十起离婚纠纷、离婚后财产纠纷案件，通过法律的武器维护了当事人的合法权益。

苏缘圆律师擅长代理重大、复杂、疑难诉讼案件，包括处理过多起建设工程施工合同纠纷、多起军产房纠纷案件等各类纠纷。在前述案件的代理中，苏缘圆律师能够通过灵活运用争议解决手段，为当事人提供切实可行的综合解决方案，并最终实现当事人的目的。

▌代表性案例

▌在某某工程集团有限公司与某发展有限公司建设工程施工合同纠纷商事仲裁案件中代理申请人，经历近两年的仲裁程序，为当事人追回了数千万元的欠款。

▌在中国人民解放军河北省军区保定某离职干部休养所与张某1、张某2房屋租赁合同纠纷一审、二审中代理被告与被上诉人，深谙军事法规、政策，为当事人取得了驳回起诉的结果。（（2023）冀0606民初4238号、（2023）冀06民终5116号）

▌在齐某与宋某的股权转让合同纠纷一二审中，代理被告与被上诉人，最终驳回了对方的全部诉讼请求，二审维持原判。（（2023）冀0606民初1925号、（2023）冀06民终3760号）

▌在孙某与米某离婚后财产纠纷案件中，代理被告，运用法律的武器最终取得了驳回对方全部诉讼请求的结果。（（2024）冀0602民初4139号）

▌在冯某等多人诈骗罪刑事案件中，运用丰富的法律知识与庭审应变能力，为被告人将检察机关的最开始的建议量刑刑期由三年左右降低至不足一年

本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享，不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果，亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。