张东兰：中国企业“走出去”：沙特外商投资新规解读（上）

沙特的新《投资法》（皇家法令M/19号）于2024年8月颁布，于2025年2月生效，废止了原《外国投资法》（皇家法令M/1号）以及与新《投资法》相冲突的任何规定。

沙特的新《投资法实施条例》则于2025年4月25日正式颁布，与新《投资法》同步实施。

目前，沙特投资部（MISA）已公布最新的2025年《投资者指南》第12-03版。

新《投资法》《投资法实施条例》及《投资者指南》共同构成了本国及外国投资者投资沙特的新制度体系。

新《投资法》及《投资法实施条例》是沙特为落实“2030愿景”颁布的一系列重大立法之一，也是中国企业投资沙特时最为关注的法律之一。

本文梳理了新《投资法》和《投资法实施条例》的重要规则，后续将进一步分享沙特的外商投资限制清单和禁止清单。

一、新法的目标

新《投资法》和《投资法实施条例》同时规范本国投资者与外国投资者，同等保护本国投资者与外国投资者。

新法旨在：（1）提升沙特投资环境竞争力；（2）促进沙特国家经济发展；（3）通过营造有利投资环境创造就业机会。

二、新法的核心内容

1. 扩大“资本”的定义

以下“资产”视为投资资本（包括但不限于）：

（a）现金及现金等价物、股份、股票及其他形式的公司股权；

（b）合同权利，包括建设合同、特许经营权，以及以企业产量、利润或收入为对价的协议；

（c）固定资产和流动资产，以及与之相关的其他产权（如抵押物权）；

（d）知识产权，包括专利、工业设计、商标及商业秘密（须符合沙特相关法律）；

（e）根据任何法律授予的权利，如许可证、执照等。

2. 外国与本国投资者平等地位

新法将“投资者”定义扩展至本国与外国实体，除维护国家利益的例外情况，两者适用统一监管框架。

平等待遇原则：新《投资法》第4条明确要求对所有投资者一视同仁。新《投资法实施条例》重申该原则，在不违反沙特相关法律及国际条约的前提下，投资者应享有平等待遇，且本地投资者与外国投资者在同等条件下应被一视同仁。判断“同等条件”时需考虑以下因素：

（a）投资者生产或消费的商品/服务类型；

（b）所属行业；

（c）投资规模；

（d）投资对沙特经济或环境的影响。

3. 投资自由化

投资自由原则

新《投资法》第3条规定，投资者可以在任何开放的投资领域或活动中进行投资，意味着，沙特允许外国投资者在投资自由原则的基础上对所有活动（行业/产业）进行投资。

扩大外资准入

外资准入实行排除清单管理，以扩大外资准入，为外资提供更大灵活性。

排除清单管理：新法规定，限制类或禁止类投资活动清单由外商投资审查委员会发布，并由投资部纳入《投资者指南》予以公布。新《投资法实施条例》进一步明确注册管理流程。

（a）限制类：满足限制类投资活动清单的投资条件在投资部完成注册后即可开展；

（b）禁止类：须向投资部申请并获得外商投资审查委员会事先批准。

4. 强化投资保护

资金自由转移

新法明确资金转移权利范围。新《投资法实施条例》第6条明确，投资者（无论本国或外资）可自由转入、转出与投资相关的资金，包括：

（a) 初始资本及追加投资款项；

（b）利润、资本收益、股息、特许权使用费；

（c）与投资相关的合同付款（如贷款偿还）。

但是，在以下情况可限制资金转移：

（a）破产或债权人保护程序；

（b）证券监管要求；

（c）刑事调查或法院命令。

公平公正待遇与征收保护

新《投资法实施条例》第4条列举违反公平公正待遇的情形，第5条界定了间接征收标准，与国际法律原则接轨。

国家安全例外

新法允许以国家安全为由暂停外商投资，并说明暂停决定所适用的活动范围及依据。暂停决定不影响外国投资者对已投入资本的权利，也不影响寻求救济的权利。外国投资者对暂停决定有申诉权。

知识产权与商业秘密保护

新《投资法》首次将知识产权与商业秘密保护纳入投资者权利，但新《投资法实施条例》未明确具体实施细则。

5. 程序简化

注册制替代许可制

投资部建立高效的注册系统，新《投资法实施条例》第12条规定，投资部应在申请人完成所有注册要求之日起最多10个工作日内，通知申请人可从事的投资活动。

外国投资者须在开展投资活动前向沙特投资部（MISA）完成注册。在获得该部出具的注册完成通知后，方可办理商业登记证，并向其他主管机关申领业务经营所需许可证。

设立综合服务中心

新《投资法》第7条、新《投资法实施条例》第十章规定，投资部设立综合服务中心，该中心作为“一站式窗口”协调投资者与各主管部门的沟通。

6. 处罚与争议解决

分级处罚机制

根据新《投资法》第11条，区分非严重/严重违规的分级处罚机制。非严重违规者由投资部通知限期整改；逾期未整改的或者实施严重违规者，处以一项或多项处罚：（a)警告；（b）最高30万里亚尔罚款（再犯加倍）；（c）注销注册。

新《投资法实施条例》以及截至目前最新的2025年《投资者指南》第12-03版相结合，已公布了非严重/严重违规行为清单。

处罚权由至少含1名法律专家的三人委员会行使。

争议解决多元化

建立“投资者申诉”非诉机制。

允许通过仲裁、调解等替代方式解决争议，但政府实体参与仲裁的具体规则仍需明确。

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