运输途中标的物灭失风险分担：从交付地点认定到实务争议破解

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

本文作者：谭博

前言

在商事交易中，买卖合同未明确约定运输途中标的物毁损、灭失风险承担主体的情形屡见不鲜。当纠纷诉至法院，“交付地点”的认定往往成为划分风险的核心争议点。《民法典》第六百零三条至第六百零七条构建了“交付转移风险”的基本规则，但实务中因合同条款模糊、交易习惯差异及对“收货地址”“第一承运人”等概念的法律误解，导致裁判尺度不一。本文结合法条原理、学界通说及司法案例，系统梳理风险分担的逻辑链条，为实务中精准界定责任主体提供规范指引，并针对合同设计与履行提出合规建议。

一、司法实践情况综述

合同未明确约定标的物运输途中灭失风险由谁承担，而标的物又在运输途中发生毁损、灭失的，在诉讼中按照以下逻辑确认承担灭失风险主体（买方&卖方）

1、根据合同有关条款确定合同履行地点（交付地点）

先梳理合同中是否有“买方自提”、“代办托运”、“送货上门”的日常用语约定，有则依据《民法典》第五百一十条按照交易习惯确认交付地点。对于合同约定卖方送货和买方自提着两种固定地点买卖而言，可以作如下理解：当事人在合同中没有约定交付地点的，采用送货方式，即出卖人自备运输工具或自行委托承运人将货物运至买受人所在地或合同约定地点的，不论运费由谁承担，货物送达地为标的物交付地；采用自提方式，即买受人自备运输工具或自行委托承运人到出卖人所在地或合同约定地点提取货物的，不管运费由谁承担，提货地为合同履行地；在合同履行中，买受人请求出卖人将标的物运送至合同约定的交付地点以外的地点的，交付地点为变更后的地点。

2、无相关条款参考的前提下，依法推定合同履行地点（交付地点）

在异地买卖合同中，如未明确约定由谁办理运输及运输费用由谁承担，又无相关日常用语推定合同履行地点的，一般来说，办理货物运输应该是买受人自己的事务。换句话说，出卖人本可不负担代办运输义务，但基于诚信和互助协作的履行规则，本条规定了出卖人负有代办运输的附随义务和协助义务。由此依据《民法典》第六百零三条第二款第一项之规定推定，在出卖人货交第一承运人时，视为完成交付，合同履行地点（交付地点）即为第一承运人所在地。

对需要运输的标的物，如果买卖合同中对交付地点没有约定或约定不明，在具体履行过程中，既可以由买受人自备运输工具或雇佣承运人上门提货，也可以由出卖人自己的车辆送货上门，或者雇佣独立承运人代为运输。这三种情况下，风险转移的规则是否均可适用《民法典》第六百零三条第二款第一项和第六百零七条第二款的规定，实践中的认识并不一致。经检索，在实务审判中，审理法院会更关注第一承运人由谁负责联络、由谁来支付运输费用，进而推论交付地点是收货地址还是货交第一承运人地点。从前述法条文本来源的角度，案涉规定显然是借鉴了《联合国国际货物销售合同公约》第67条第1款关于“当买卖合同涉及货物的运输，而出卖人没有义务在某一特定地点交付货物时，风险自货物按照买卖合同交付给第一承运人而运交买受人时转移到买受人承担”的规定，因此在确认“需要运输”的含义时，我们应当探究该公约是在何种意义上使用“合同涉及货物的运输”这一表述方式。

在学界中，对于《联合国国际货物销售合同公约》第67条第1款关于“涉及货物的运输”的规定应当排除出卖人以自己的运输工具送货上门这一点已经达成共识。因此在解释前述规定时，应当将其限定在需要独立于合同当事人之外的承运人进行运输的情形，将买受人自行负责运输和出卖人负责送货上门（既是出卖人又是运输者）这两种情况排除在外。在目前司法实务中，审判法官关注第一承运人由谁负责联络、由谁来支付运输费用的推论点显然不符合案涉条款的设立目的，应当摒弃。

3、合同履行地点（交付地点）确认的，标的物运输途中灭失风险由对应主体承担

根据《民法典》第六百零四条之规定，标的物毁损、灭失的风险可以与交付地点无关，前提是当事人另有约定，否则依法来说，送达交付地点前，由出卖人承担，送达交付地点后，由买受人承担。

4、关于交付地点与收货地址在法律含义上区别的澄清

经权威案例检索，入库编号“2024-01-2-084-008”参考案例贵阳某电器有限公司诉贵州某科技有限公司买卖合同纠纷案中认为，合同虽然约定有交货地点，但并未明确约定由该交货地点法院管辖的，不能直接讲该约定交货地点认定为合同履行地并据以确定管辖法院，入库编号“2024-01-2-084-001”参考案例某机械公司诉某建设集团买卖合同纠纷案也同样持该观点，并同时强调，从实体法角度看，合同中仅约定“收货地”的，其目的在于指导合同当事人准确履行合同，该约定并不能当然反应当事人在管辖方面的意思表示，因而不能当然将“收货地”直接认定为诉讼法意义上的“合同履行地”，并进而据此确定管辖法院。

回到争议情形，在实际审判中，有不少法院认为买卖双方约定具体了具体收货地点，该地点即交付地点，实际上违背了前述参考案例的说理本意，“交付地点”的法律概念，不仅仅是在程序法上合同履行地（即法院法定管辖权）的确认，在实体法上也是交付是否完成的判断标准，在前述案例中，已经表明收货地点不是程序法意义上的“合同履行地”，因此自然不能推论为实体法意义上的“交付地点”，该观点方符合《民法典》关于交付地点推论的相关本意，否则没有设立必要。

二、条款设计及履行风险管控

1、对于交付方式与交付地点的合同条款设计方面

（1）因货物时效性无法及时签订书面合同、电子合同的异地交易

买方建议（风险防控导向）

• 核心表述示例
• 本交易采用【快递/物流名称】运输，货物送达买方指定收货地址【详细地址】并经买方签字验收后，视为完成交付。运输途中标的物毁损、灭失风险由卖方承担，直至买方签收确认。如因卖方迟延发货或运输方式选择不当导致货物损失，买方有权拒付货款并主张赔偿。
• 操作要点
• 通过邮件、短信等方式固定收货地址及“签收即交付”的意思表示

卖方建议（风险转移导向）

• 核心表述示例
• 本交易由卖方代办托运，货交第一承运人【具体承运人名称】时视为完成交付，运输途中风险自交付时转移至买方。买方应自行购买货物运输保险，若未投保，损失由买方自行承担。
• 操作要点
• 留存与承运人签订的运输合同、货物交接单（注明“货交承运人即交付”），发货后24小时内通知买方承运人信息及风险转移时点。

（2）对于涉及拆卸、组装的重要机械设备货物买卖合同条款设计建议

买方建议（验收合格导向）

• 核心条款示例
• 交付地点为买方指定安装场地【地址】，卖方负责货物的运输、拆卸、组装及调试，直至设备通过买方验收合格并签署《验收确认书》时，视为完成交付。交付前标的物毁损、灭失风险由卖方承担，包括运输、安装过程中的风险。

卖方建议（分段风险转移导向）

• 核心条款示例
• 货物运输至买方指定地点【地址】并交付给买方时（以买方签收单为准），视为完成交付，运输风险由买方承担；但卖方负责安装调试期间，因安装操作导致的设备毁损由卖方承担。买方需在安装调试前为货物购买保险。

（3）对于涉及高危油品、废品等特殊货物买卖合同条款设计建议

买方建议（全程风险控制导向）

• 核心条款示例
• 卖方须委托具备相应资质的承运人运输，运输方式、路线及保险由卖方负责（保险金额不低于货物价值的110%，险种覆盖【火灾、泄漏、爆炸等具体风险】）。货物送达买方指定储存地点并经抽样检验合格后完成交付，交付前风险由卖方承担。
• 合规要点
• 要求卖方提供承运人资质证明、运输保险单（被保险人为买方或双方）副本用于备份；约定运输途中泄漏、污染等特殊风险的责任承担（如卖方承担清理费用及第三方索赔）。

卖方建议（资质免责与有限风险导向）

• 核心条款示例
• 卖方按买方要求委托承运人运输，货交承运人时完成交付，风险转移至买方。买方需自行确认承运人资质并购买货物运输保险，卖方仅协助提供运输单据。因货物本身特性（如自燃、挥发）导致的损失，卖方不承担责任。

2、对于风险转移条款的独立约定

标的物毁损、灭失的风险承担：

交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担，但法律另有规定或本合同另有约定的除外；

买受人迟延受领或未按约定提取标的物的，风险自迟延或违反约定时转移；

因第三方原因（如承运人、保险人）导致损失的，不影响本条款风险转移效力，受损方有权向责任方追偿。

3、排除“收货地点”与“交付地点”的混同

本合同约定的“收货地址”【XX】仅为物流配送指向地址，不构成《民法典》规定的“交付地点”。交付地点以本合同第X条约定为准（如“货交第一承运人时交付”或“送达买方指定场地并验收合格后交付”）。任何因收货地址产生的管辖、风险转移争议，均以本条款约定为准。

特别提示：条款适用的谈判策略与风险提示

本指引所载条款模板仅为法律逻辑框架，不构成对特定交易的法律意见。鉴于商事交易的复杂性，建议：

• 委托专业律师根据交易背景（如标的物价值、运输距离、行业风险系数）定制条款；
• 对重大交易（标的额超500万元或涉及特殊风险），需通过尽职调查明确对方履约能力，必要时附加履约担保条款；
• 所有条款变更均需以书面形式确认，避免口头约定导致风险分配条款无效。

4、履行阶段风险防控

（1）运输环节的证据固化

出卖人代办托运时，需保留与第一承运人签订的运输合同、货物交接单据（如运单、签收单），注明货物状态、数量及交付时间并向买受人及时同步相关信息及复件，方便买受人直接指示承运人；

买受人自提或自行委托运输的，应留存提货通知、运输委托协议等，证明交付地点与风险转移节点。

（2）费用支付与承运人选定的关联性管理

若合同未明确运输义务归属，出卖人应避免主动承担运费或指定承运人（除非另有书面约定），以防被推定“负责运输”而承担风险；买受人若要求变更交付地点，需以书面形式确认新的交付地点及风险转移时点。

（3）风险发生后的救济策略

标的物毁损、灭失时，双方需第一时间通知对方并固定现场证据（如拍照、保留事故责任认定书等公证文书），出卖人应协助买受人向承运人或保险公司索赔；若涉及多方责任，可依据《民法典》第五百九十三条（第三人原因造成违约的责任承担）主张权利。

结语

买卖合同运输风险的分担本质上是“交付”与“风险”的法律联动。从《民法典》对“第一承运人”规则的设计初衷来看，其核心在于区分“独立运输”与“自行送货/自提”的场景，避免将“收货地址”简单等同于“交付地点”。实务中，无论是合同条款的精细化设计，还是履行过程中的证据留存，均需围绕“交付地点”这一核心要素展开。唯有准确把握法律规范的构成要件，厘清交易习惯与法律推定的边界，才能在商事交易中有效防控风险，避免因条款疏漏陷入诉讼争议。

参考文书、案例

《民法典合同编理解与适用（二）》作者：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组

某机械公司诉某建设集团买卖合同纠纷案——合同约定的“收货地”不宜当然视为“合同履行地”

贵阳某电器有限公司诉贵州某科技有限公司买卖合同纠纷案——买卖合同纠纷案件中合同履行地的认定

作者介绍

谭博

京师律所律师

湖南师范大学本科毕业，专注民商事诉讼与企业法律顾问服务。此前曾服务央企、国企及中小微企业，了解企业运转全生命周期合规工作，精通商业地产、网络节目制作、MCN、买卖合同等商事合同审核设计工作，代理案件累计标的额超1000万。