3.1亿投资纠纷曝光隐秘协议，皇氏集团信披瑕疵酿苦果？

这场由对赌协议引发的风波，是否会成为重塑皇氏集团的转折点？

投资时间网、标点财经研究员 习羽

随着山东省高级人民法院作出维持原判的裁定，皇氏集团（002329.SZ）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（下称东岳财富基金）持续近两年的合伙合同纠纷案，终于暂告一段落。

这场涉及3.1亿元投资本金及差额补足款的诉讼，如同一面多棱镜，既折射出资本市场对赌协议的风险，也照见了这家水牛奶龙头企业在多元化扩张中陷入的战略迷途。

对赌协议

故事的起点要回溯到2019年11月11日。当日，皇氏集团旗下皇氏数智有限公司（下称皇氏数智）与东岳财富基金签订《合伙协议》，约定共同设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称东岳数智）。

根据协议条款，东岳财富基金投资3.1亿元，占认缴资本的50.74%，皇氏数智则投入3亿元，占认缴资本的49.1%。

值得注意的是，双方在签订主协议的同时还签署了一份《补充协议》。该协议包含两项关键条款：一是东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，若实际收益不足，差额部分由皇氏数智补足；二是约定若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额。

然而在次日发布的公告中，皇氏集团仅披露了《合伙协议》的基本内容，对保底收益和回购条款等关键事项却只字未提。

这一重大信息披露缺失在四年后引发严重后果：由于皇氏数智连续三年未支付约定收益，东岳财富基金于2023年11月向泰安中院提起诉讼，要求其履行差额补足及回购义务，并追究皇氏集团的连带责任。至此，这份隐匿四年的补充协议终于浮出水面。

为何一份关键协议能隐匿四年？市场对此有两种解读：一种观点认为，正值多元化扩张期的皇氏集团，可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现。

另一种猜测则指向公司治理漏洞。皇氏集团在诉讼中曾抗辩“直至2023年才知悉协议存在”，若属实，则暴露出核心交易文件未能有效传递至决策层的严重问题。无论何种原因，此举已违反《上市公司信息披露管理办法》中“真实、准确、完整”的要求，成为后续争议的导火索。

业内分析认为，本次事件不仅揭示了皇氏集团信息披露机制的不完善，更凸显出其在内部控制体系和投资决策流程上的双重隐患：一方面暴露出内控机制存在明显疏漏，另一方面也反映出其对重大协议的风险评估严重不足。

《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》内容

资料来源：公司公告

从业绩“失血”到战略失衡？

整体来看，这起跨越多年的合同纠纷的案件，映射出皇氏集团近年来在经营战略上所遭遇的深层次挑战。

据皇氏集团发布的财务报告，公司自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元。特别是2024年，公司扣非净利润亏损同比扩大231.9%。

业绩持续“失血”，固然有因诉讼计提1.9亿元预计负债的因素，但更根本的原因或在于跨界导致的资源错配。

作为国内水牛奶领域的领军企业，皇氏集团本可深耕乳业赛道，但过去几年，公司频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业。如皇氏数智，这家主营互联网数据服务的子公司，2020年至2022年累计亏损4256万元，成为业绩拖累。跨界业务非但未能带来协同效应，反而加剧了公司管理成本的上升和资金链的紧绷态势。2023年，皇氏集团不得不通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利。

从2025年第一季度财务数据来看，皇氏集团的债务压力也不容小觑。公司流动比率仅为0.83。这意味着，一旦短期内众多流动负债集中到期，公司极易陷入资金周转困境。同时，皇氏集团2025年一季度有息负债为22.95亿元，同比上升3.75%，而同期货币资金为3.81亿元，二者间差距较大。

值得关注的是，自诉讼披露以来，皇氏集团的股价累计跌幅已超40%，投资者信心跌至冰点，增加了公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度。尽管目前法院判决的执行程序尚未启动，但留给皇氏集团的时间窗口正在收窄。若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升。

这场由对赌协议引发的风波，究竟会成为压垮骆驼的最后一根稻草，还是重塑企业的转折点？答案，或许就藏在管理层接下来的每一个决策里。

皇氏集团近三年来股价走势图（元）

数据来源：通达信

投时关键词：皇氏集团（002329.SZ）