千亿重组启动！海光信息拟1160亿元换股吸收合并中科曙光

一场或将重塑中国算力产业版图的千亿级资本重组大幕正徐徐拉开。

6月10日，国内服务器巨头中科曙光（603019.SH）与科创板芯片龙头企业海光信息（688041.SH）双双复牌，截至发稿，中科曙光涨停，海光信息亦开盘飘红。

消息面上，前一日晚间，海光信息与中科曙光同步发布重大资产重组预案。根据公告，吸收合并方海光信息拟通过发行A股股票的方式，换股吸收合并被吸收合并方中科曙光全部股份。

蔡淑敏/摄

本次交易完成后，海光信息将全盘承继中科曙光所有资产、负债、业务体系及人员架构，整合后的“新海光”将继续在科创板挂牌交易，而中科曙光则将正式退出资本市场舞台。

此次两家上市平台的整合，无疑是“中科院系”内部的排兵布阵：海光信息和中科曙光都有中科院背景，同属“中科院系”阵营。股权方面，中科曙光是海光信息的第一大股东，截至一季度末，持股6.5亿股，持股比例为27.96%；海光信息无控股股东、无实际控制人。中科曙光的控股股东是北京中科算源资产管理有限公司（简称“中科算源”），持股16.36%，实际控制人是中国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”），中科院计算所对中科算源持股100%。

在此次重组停牌前（5月26日），海光信息市值已达3164.12亿元，稳居科创板市值榜眼位置；中科曙光市值亦达905.72亿元。两家企业合计市值突破4000亿元大关，达4069.84亿元。不过，截至6月9日收盘数据显示，合并后的新实体市值仍略逊于行业龙头中芯国际。

目前，海光信息无控股股东、无实际控制人。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，中科算源在本次交易完成后将直接持有海光信息4.78%的股份。交易完成后海光信息所呈现的股权结构状态为主要股东持股比例相对分散，无具有显著持股优势的股东，海光信息仍为无控股股东、无实际控制人的状态。

交易完成后海信光信息主要股东

根据本次交易方案，海光信息拟同时向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行A股股票，发行结束后，海光信息主要股东持股比例将有所降低，预计不影响海光信息无控股股东、无实际控制人的状态。

公开资料显示，中科曙光成立于2006年3月，前身是天津曙光计算机产业有限公司，2014年11月在上交所上市，是中科院计算所旗下上市公司，以超级计算机研发起家，经过多年发展，其业务已形成从服务器硬件、存储设备到算力服务的完整产业链。而通过投资海光信息、中科星图、曙光数创、中科天玑等资产，中科曙光与参控股公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商。

2019年，中科曙光被美国商务部列入实体清单，其服务器业务因依赖进口高端芯片而遭受重创。2020年，中科曙光曾定增募资47.8亿元，主要用于开发基于国产芯片的服务器、补充流动资金等。

最新财报显示，中科曙光2024年业绩承压：营收为131.48亿元，同比下滑8.4%，终结了连续十年的增长态势；归属于上市公司股东的净利润增速骤降至4.1%，创下上市以来新低。从业务结构看，其核心业务IT设备实现营收117.06亿元（占总营收比重 89.04%），同比下滑8.4%；软件及技术服务收入13.95亿元（占比10.61%），同比降幅达10.94%，且该板块毛利率同比下滑18.07个百分点至43.71%。

但中科曙光2024年业绩中并非无亮点，其中之一便是全年投资收益达5.63亿元，同比大幅增长56.15%，成为净利润增长的主要支撑。对此，中科曙光在财报中解释称，投资收益增加主要源于联营企业净利润增长，而海光信息正是其重要联营企业之一。

作为国产x86架构CPU（中央处理器）和DCU（数据计算单元）领域的龙头企业，海光信息成立于2014年，由中国科学院牵头，中科曙光等企业联合发起，设立于天津。2016年，海光信息通过与美国芯片巨头AMD在成都成立合资公司，成功获得AMD高端CPU处理器相关技术及x86指令集的永久授权，为国产高性能处理器的自主创新奠定了关键技术基础。2022年8月，海光信息在科创板正式挂牌上市，成为国产芯片领域的重要资本平台。

目前，海光信息的核心业务聚焦于服务器、工作站等计算与存储设备中高端处理器的研发、设计及销售，主要产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协同处理器（DCU）。其中，前者是基于国际主流 x86处理器架构研发，定位高性能计算机市场，涵盖服务器、工作站、高性能终端等多种应用场景；DCU产品则是以GPGPU架构为基础，兼容类“CUDA”通用环境，面向数据中心和计算机场景。

尽管在国内芯片行业占据领先地位，但海光信息的整体规模仍相对较小。2024年，海光信息营收为91.62亿元，同比增长52.40%，实现净利润19.31亿元，同比增长52.87%。2025年一季度，海光信息营收24亿元，同比增长50.76%，实现净利润5.06亿元，同比增长75.33%。

从产业链视角来看，海光信息是中科曙光业务的上游环节，海光信息的CPU、DCU芯片正是中科曙光服务器、算力平台的核心底层支撑。双方在合并预案中均称，通过两家公司合并，可以实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。