复旦微电董事会换届选举存分歧 6月中旬股东大会受关注

近期，国内FPGA厂商复旦微电(688385)的一则董事会会议公告，将董事会成员间的分歧摆上了台面。

“从之前公司董事会对换届的投票结果看，分歧比较明显。目前我们一是关注延期至6月18日的股东周年大会情况；二是随着AI、边缘计算等高增长领域的蓬勃需求，FPGA正展现出巨大的应用潜力，公司如何把握行业机遇，以及未来有哪些措施来改善经营。”近日有复旦微电的机构投资者向证券时报记者表达了些许看法。

据5月31日公告，公司董事会审议通过了第十届董事会换届方案、延期召开股东大会等议案。但从投票结果来看，彼时复旦微电执行董事兼总经理及两位独立董事对相关议案提出了异议。

其中，复旦微电执行董事兼总经理施雷对本次董事会的议案均投出反对票。他给出的反对理由为：本次董事会换届方案仅有1位原第九届董事会（现任董事会）的副总经理兼任执行董事，且为一位股东方推荐并代表该股东方的意志，其他股东方均无席位安排。合理性不足。

同时，公司独立董事曹钟勇、邹甫文也对换届选举、延期召开2024年度股东大会等议案投了反对票。曹钟勇给出的理由是经营层领导班子波动太大。邹甫文则表示，希望延期的时间更合理，以便解决各方对于董事会换届问题存在的分歧，使得换届平稳进行，利于公司健康发展，保护小股东利益。

对此，6月9日，复旦微电相关负责人向证券时报记者表示，公司尊重相关董事会成员、股东表达自身观点的权利。

根据安排，公司将于6月18日召开的2024年度股东周年大会上审议上述董事会换届事宜。新董事会董事任期自该次股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

复旦微电成立于1998年8月，公司现有安全与识别、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA（现场可编程门阵列）四大类产品线，公司也是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。本次换届名单中，公司创始团队中的三位核心成员——现任董事长蒋国兴、总经理施雷、副总经理俞军均未进入新一轮非独立董事候选名单。2025年一季报显示，截至3月31日，蒋国兴、施雷位列复旦微电前十大股东，均持有721万股股份，对应持股比例为0.88%。

对比来看，相关简历显示，本次获提名的非独立董事候选人张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒不持有复旦微电股票，但张卫、沈磊、闫娜均任职于复旦大学。截至5月31日，复旦大学通过复芯凡高间接持有复旦微电1.07亿股股票，占公司总股本的12.99%。

同时，庄启飞现任职于百联集团，张睿、宋加勒任职于上海市商业投资（集团）。截至5月31日，百联集团、上海市商业投资（集团）均通过复旦复控间接持有复旦微电1.02亿股股票，占公司总股本的12.38%。

截至5月31日，复旦复控和复芯凡高分别位列复旦微电第三、第二大股东。

从年龄结构来看，上述三位公司“元老”中，蒋国兴现年72岁，已过退休年龄；俞军现年57岁、施雷现年58岁，二人尚未到退休年龄。对比来看，被提名的非独立董事中，张卫、沈磊是“65后”，与俞军、施雷为同龄人；闫娜、庄启飞、张睿均为“70后”；宋加勒则是“80后”。

经营方面，虽然近年来半导体行业复苏趋势明显，但复旦微电业绩呈现一定波动。2024年，公司实现营收35.9亿元，同比增长1.51%；同期实现归属于上市公司股东的净利润5.73亿元，同比下降20.43%；业绩变动主要系各产品线所面对的市场竞争激烈，公司适时调整部分产品售价以巩固或扩大市场占有率；同时，公司产品综合毛利率受部分产品线价格影响，较上年下降5.26个百分点。

2025年一季度，公司实现营收8.88亿元，同比下滑0.54%；同期实现归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，同比下滑15.55%。