每周闻道｜一场关于“褶皱”的争辩

一场由金华俊翔装饰材料有限公司（下称俊翔公司）对常州钟恒新材料股份有限公司（下称钟恒公司）发起的买卖合同诉讼，经过一年半的诉讼马拉松，在二审法院的主持下，俊翔公司放弃了退货退款的一切权利，双方达成了钟恒公司一次性补偿一审鉴定费用的调解意见。

01

突如其来的诉讼

2024年4月29日的下午，钟恒公司的王经理给律师打来电话，他们发现公司银行账户被冻结了，不知道是哪个案件哪个法院冻结的，请律师帮助查询。事先没有征兆，也没有联系电话，只能通过12368查询涉诉情况。一通电话下来，真还查到了，俊翔公司以质量问题为由在钟楼法院起诉钟恒公司要求退货退款837,267.00元，并支付违约金584,297.00元。

话说俊翔公司所指的质量问题，还得从2022年12月19日钟恒公司作为卖方与俊翔公司作为买方签订的《产品销售合同》说起，俊翔公司向钟恒公司采购电晕、非电晕亮光膜，质量应符合国标《包装用双向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008），收货后30日内提出质量异议。2023年1月5日、1月6日、2月21日、2月22日钟恒公司交付亮光膜200吨，俊翔公司支付了1,947,655.34元货款。

02

魔幻的质量异议

2023年4月10日，俊翔公司通过微信向钟恒公司业务员孙航航发送《供应商质量问题告知函》，称生产中产品存在瑕疵，认为钟恒公司提供的型号为GP10、GP00的双向拉伸聚酯薄膜存在不规则脏点，要求换货。钟恒公司高度重视，派人去俊翔公司取样带回公司检测，检测后认为不存在所谓的“不规则脏点”。2023年4月12日，钟恒公司回复俊翔公司，脏点质量异议不成立。

2023年11月15日，俊翔公司变更异议理由，以生产后产品存在瑕疵认为亮光膜存在大量晶点，再次通过微信向孙航航发送《质量投诉函》，要求退货并要求钟恒公司承担高额的违约金。

2024年1月17日，俊翔公司将非整卷膜邮寄国家包装产品质量检验检测中心（天津）单方面委托检测，显示无明显裂纹、松弛、瑕疵、杂质，有影响适用性的褶皱。2024年4月1日，俊翔公司以“褶皱”为质量问题提起本案诉讼。

俊翔公司三次提出质量异议，每次的理由都不同，变的是异议理由，不变的是想违约退货。

03

北上天津取证

国家包装产品质量检验检测中心（天津）是国内权威的检测机构之一，《检验报告》在行业内具有较高的可行度。为了查清《检验报告》背后的事实真相，钟恒公司向钟楼法院申请调查令，授权律师前往国家包装产品质量检验检测中心（天津）调取样品来源、检测程序与检测方法的相关材料。检测机构接待律师后，出具了一份详细的调查回复：检测报告中所涉样品为半卷膜，样品及其生产时间、生产批次、生产单位均为俊翔公司单方提供，检测机构不做真实性核实。

《检验报告》的真实性、科学性不攻自破，该报告不能作为定案依据。

04

不同意进行外观质量司法鉴定

2024年7月22日，钟恒公司收到法庭转交的俊翔公司要求进行案涉薄膜外观质量司法鉴定的书面意见，提出贮存期对聚酯薄膜的外观质量无影响、非电晕处理薄膜具备鉴定条件、俊翔公司主观上没有过错、合同约定的30日检验期限为数量、规格的异议期可以随时提出质量异议等四点意见，要求进行外观质量司法鉴定。

钟恒公司认为，俊翔公司提出鉴定申请只是引发鉴定启动的基本前提条件，不当然产生鉴定启动的法律后果，仍需法官根据其对相关事实的认定需要进行决定。因此，钟恒公司依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十条、三十二条规定，向钟楼法院提出不同意进行司法鉴定的书面意见，具体如下：

1.俊翔公司作为塑料加工企业，具备收货后30日内检验的能力；俊翔公司在收货30日内没有提出质量异议，视为案涉聚酯薄膜质量合格。

2.案涉亮光膜现已贮存超19个月（算至2024年7月底）；超过12个月贮存期的薄膜，依据《包装用双向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008）规定，已不具备司法鉴定的客观条件。

3.钟恒公司已于2023年4月12日明确告知俊翔公司“脏点”不是外观质量问题，俊翔公司有充足的时间提起本案诉讼，但等12个月贮存期届满后才提起诉讼，主观上存在恶意，客观上可能致使损失扩大。

4.本案应适用民法典第六百二十一条第一款及其买卖合同司法解释第十四条裁决，不应适用民法典第六百二十一条第二款。

5.如果法庭决定进行案涉薄膜外观质量司法鉴定，钟恒公司提请法庭责令俊翔公司继续履行举证义务:俊翔公司应举证其产品质量问题与案涉薄膜外观质量之间的唯一关联性。根据俊翔公司的陈述，“先用薄膜吸附油墨，再将吸附的油墨贴在加工的产品上，薄膜取下废弃，薄膜作为介质使用”。产品质量问题涉及到薄膜、油墨、加工设备以及吸附油墨贴在加工产品上的生产工艺等方面，属于“多因一果”。但俊翔公司没有举证排除其生产工艺、油墨、加工设备不存在质量问题，将产品质量问题归责薄膜外观质量问题，缺乏关联性、唯一性。

很遗憾，钟楼法院没有采纳钟恒公司的意见，决定进行外观质量司法鉴定，也没有责令俊翔公司对产品质量问题和案涉薄膜外观质量问题之间存在唯一关联性进行举证。

05

南下金华勘验

2024年9月12日14时，在法院的组织下，鉴定机构南京海天检测有限公司与钟恒公司、俊翔公司有关人员至案涉聚酯薄膜存放现场（即俊翔公司厂房）进行勘验物证和现场、取样。鉴定机构随机抽取了16卷薄膜，当日用车运输至鉴定机构。同时，我们律师在现场勘验时发现：

（1）根据俊翔公司诉讼提供的证据来看，案涉薄膜至少经历过三次叉车转运。在叉车转运过程中，案涉薄膜将不可避免地发生刮碰、挤压，托盘垫层残缺不全就是发生严重刮碰的佐证。

（2）现场承载膜卷的木托盘垫块残缺不全，俊翔公司没有修复，而是使用红砖替代已经损坏的垫块，由于红砖比垫块薄，导致木托盘承重时不平衡，膜卷会发生倾斜和挤压。

（3）由于2号厂房技改，案涉薄膜堆放在临时搭建的厂房内已半年多，为了节省堆放空间，采用三托、四托叠加方式堆放，中下层薄膜将受到严重挤压。

（4）案涉薄膜贮存的厂房为外间彩钢瓦结构，透风、透雨、有阳光投射，厂房内无空气调节装置，和刺激性化学物质混合存放，厂房内气温高、温差大。

钟恒公司将上述勘验所见的照片、视频作为证据补充提交法院，以证明俊翔公司贮存不当。贮存不当是“褶皱”产生的根本原因。

06

莫名的鉴定意见

2024年10月18日，鉴定机构作出苏质鉴字第24HT067028号《鉴定意见书》，载明：1、依据现场勘验的案涉样品的状态，被告交付的案涉聚酯薄膜亮光膜（非电晕处理）的外观质量不符合《包装用双向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008）国家标准；2、被告交付的案涉聚酯薄膜亮光膜（电晕处理）因超过贮存期7个多月，不宜进行产品质量鉴定分析。鉴定机构分析认为是生产时薄膜因张力等原因引起的内应力逐渐释放形成“褶皱”，也认为不良的贮存环境和多层的叠放方式加剧了“褶皱”的形成；认为贮存环境对“褶皱”的形成“影响甚微”，但对多层的叠放方式加剧“褶皱”形成的责任以钟恒公司没有贮存标示予以豁免，从而认定“褶皱”属于产品质量缺陷，归结于钟恒公司的生产责任。

从鉴定意见的分析和结论来看，逻辑不能自洽，存在诸多不科学之处。“褶皱”的成因有三个，一是内应力释放，二是不良的贮存环境，三是多层叠加堆放。从因果关系上讲，这属于多因一果，而非一因一果。鉴定人采取观察法进行司法鉴定，对“褶皱”的产生没有提供科学数据，也没有做科学的分析和论证，径行认为是内应力释放所致“褶皱”。在没有科学分析和实验数据论证的前提下，鉴定意见以“影响甚微”豁免了不良贮存环境和多层叠加堆放对“褶皱”的原因力构成和影响责任。

这样一份缺乏事实依据、违反科学性、以鉴代审的鉴定意见，在中国塑协内部引起了轩然大波，一时引发激烈讨论。

07

行业协会出手

中国塑协双向拉伸聚酯薄膜专业委员会非常重视本案中出现的鉴定意见，组织国内理论界和实务界知名的七名专家进行论证，形成专家论证意见并提交给钟楼法院。具体如下：

（1）合格的聚酯薄膜产品自产出后长时间（超半年以上）在恶劣环境、外力、重压等干涉下，会造成薄膜外观及潜在物理机械性能变化。

（2）聚酯薄膜储存期是指在国标规定的储存条件下薄膜极限加工性能期限，并不包括外观保证。

（3）聚酯薄膜工艺技术成熟，加工环节有释放内应力工艺，薄膜出厂时已经消除了内应力，贮存情形下不存在内应力二次释放。

（4）从聚酯薄膜分切工艺分析，由表及里300-400米的褶皱在客观上不能形成。因为，钟恒公司需要对宽10.5米、长度数万米的母卷经过横向和纵向多轮分切（每轮15件一起切），才能做出案涉每卷660厘米*5100米的膜卷，客观上不能在每轮表观300-400米形成褶皱。

（5）鉴定意见中薄膜表面“褶皱”长度和形态各不相同，尤其是其中一件端面错位是典型外力影响所致，可以排除原膜出厂自带表面褶皱可能性。

（6）薄膜产生褶皱原因有很多种，尤其是长时间存放的薄型薄膜，比如：高温高湿环境（例如集装箱运输）、多次反复移动，竖放的重力影响、空气进入薄膜表面夹层，长期叠加重压堆放、野蛮装卸等，具体原因需要结合薄膜出厂后的存放轨迹、外力影响和时间跨度综合分析。

（7）案涉薄膜存放区域设施简陋，根本无法满足通风、干燥的国标标准，高温高湿天气多，会对该类薄膜产品造成不良影响。

钟恒公司提交该论证意见后，一审法院对该意见没有组织质证，没有准许专家辅助人员出庭。

08

握手言和来得太突然

尽管俊翔公司对钟恒公司补充提交的照片、视频等证据的真实性都予以认可，但否认贮存不当是“褶皱”的根本原因；尽管钟恒公司提供了行业内知名专家的论证意见，但一审法院未予以理会。2024年12月31日，钟楼法院作出民事判决，判决钟恒公司退还货款219,871.52元并承担按四倍LPR计算的逾期付款利息，俊翔公司退回26.8136吨聚酯薄膜亮光膜（非电晕处理）。钟恒公司经过反复斟酌，决定上诉，认为案涉薄膜产生“褶皱”是俊翔公司多次叉车转运、叠加堆放方式与不良贮存环境所导致，将二审重点放在鉴定意见缺乏事实依据、鉴定结论论证不科学之处。

进入二审程序后，钟恒公司再次申请鉴定人员出庭接收质询，再次申请专家辅助人员出庭，再次将专家论证意见作为证据提交。同时就二审开庭的任务在代理律师、专家辅助人、钟恒公司之间进行了分工，各司其职，从法律程序违法、鉴定方法不科学、褶皱不是内应力释放导致的、褶皱是受外力作用产生的四个方面列举了详细的论证提纲，希望能让二审法院通俗易懂地理解案涉“褶皱”是如何产生的。

二审开庭前一天，俊翔公司放弃了退货退款的一切权利，双方达成了钟恒公司一次性补偿鉴定费用的调解协议。至此，一场关于“褶皱”的争辩结束。

09

结语和思考

这场争辩，不仅是一起买卖合同纠纷的解决，更是一场关于产品质量责任、科学鉴定与法律公正的深刻探讨。钟恒公司面对突如其来的诉讼和不利的鉴定意见，始终秉持专业态度和坚定信念，成功维护了自身合法权益，也为行业类似纠纷处理提供了参考。

作为钟恒公司的代理律师，始终以专业的法律服务陪伴企业走过这段艰难的维权之路。本案的成功处理也为其他企业提供了重要启示：在面临不公指控时，应积极借助专业法律团队和行业资源，以事实为依据，以法律为准绳，坚决维护自身合法权益。

作为聚酯薄膜外观质量的鉴定，还有许多值得探讨的地方，比如是不是可以更加谨慎地启动鉴定程序，多因一果的鉴定结论在逻辑上需要自洽，鉴定方法更加科学等，都值得深入探讨。