国科微收购中芯宁波，交易对方承诺：标的公司盈利前不减持股份

文/梧桐晓编

6月6日，湖南国科微电子（300672）发布公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。国科微拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称中芯宁波）94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。因标的公司中芯宁波至今未盈利，11名交易对方承诺：在中芯宁波盈利前不减持所持国科微股份。交易对方入股中芯宁波120个月后中芯宁波仍未盈利的，可以减持50%的股份，剩余股份待中芯宁波盈利后才能减持！并且减持价格不低于本次发行价格。这个交易对方的“标的公司盈利前不减持股份、减持价格不低于发行价”的承诺安排是本次并购交易的一大亮点！

一、 国科微近年业绩单薄

国科微2017年7月12日创业板上市，控股股东、实际控制人为向平先生。国科微目前主营业务为芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。

国科微2023年、2024年营业收入分别为42.31亿元、19.78亿元，扣非净利润分别为0.4098亿元、0.1155亿元，可以说盈利相当单薄。

截至6月6日11：30收盘，公司股票报收91.18元/股，总市值197.99亿元。

二、标的公司2024年亏损8.13亿元，已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署长期供应框架协议

标的公司中芯宁波成立于2016年10月，目前注册资本47.3304亿余元。中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，也为客户在上述领域提供定制化芯片方案。

2023年、2024年及2025年一季度，中芯宁波实现营业收入分别为2.1324亿元、4.5380亿元及1.0765亿元，实现净利润分别为-8.4293亿元、-8.1306亿元及-1.5001亿元。

中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。

目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。

三、 尚未确定交易价格及发行股份的数量

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定。新股发行价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

四、交易对方承诺：不盈利不减持，减持价格不低于本次发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺：

1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。

交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。

上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。

3、交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。