游涛 李元｜验资场景下银行进账单是否构成违规出具金融票证罪对象

——马某违规出具金融票证罪案例研究

审理法院：甘肃省天水市秦州区人民法院案号：(2020)甘0502刑初156号

观点：验资场景下银行进账单可认定为资信证明，从而可能构成违规出具金融票证罪的犯罪对象。

一、基本案情与争议焦点

2013年6月，石某、方某等人拟注册成立天水某投资管理有限公司，因注册资金无法到位，遂委托天水市某商务咨询有限公司法定代表人蒲某代为办理公司注册事宜。同年7月，蒲某为解决验资问题，找到时任天水某银行支行行长的被告人马某寻求帮助。在明知石某、方某未将2000万元注册资金实际存入公司账户的情况下，马某利用其行长职务便利，违规出具了金额分别为1500万元和500万元的银行进账单各一张、银行对账单一张，并在银行询证函上加盖了该支行业务公章及业务员个人私章。甘肃某会计师事务所依据上述虚假金融票证出具验资报告，使得该公司于2013年8月15日成功注册成立。

2019年9月24日，马某主动向公安机关投案并如实供述犯罪事实。天水市秦州区人民检察院以违规出具金融票证罪提起公诉，认为马某的行为触犯《刑法》第一百八十八条。天水市秦州区人民法院经审理认定马某犯违规出具金融票证罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。

本案的核心争议焦点在于：

1. 行为定性争议：银行进账单、对账单及询证函是否属于《刑法》第一百八十八条规定的“金融票证”范畴？
2. 法律适用争议：在未造成直接经济损失的情形下，虚开巨额验资票证能否认定为“情节严重
3. 主体适格争议：银行工作人员利用职务便利出具内部凭证是否满足该罪对特殊主体的要求？

二、出具银行进账单等文件构成违规出具金融票证罪的法理分析

（一）犯罪主体的特定性与职务关联性

根据《刑法》第一百八十八条规定，本罪的犯罪主体为特殊主体，仅限于银行或其他金融机构工作人员。马某作为银行支行行长，具备管理银行日常业务及印章使用的职务权限，其利用行长职权出具加盖银行业务公章的票证，完全符合本罪的主体要件要求。

特别值得注意的是，马某的行为并非个人行为，而是利用了职务上的便利和银行赋予的公章使用权限，使得出具的票证具有银行信用背书的表象。这种职务关联性将个人行为转化为金融机构的职务行为，进一步强化了其主体适格性。

（二）客观行为的违规性与金融管理秩序危害性

马某在未核实资金实际到账的情况下直接出具票证的行为，直接违反了《商业银行法》第三十五条关于“商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查”的规定，以及中国人民银行《银行账户管理办法》中关于账户资金真实性审核的操作规范。

表：马某违规行为违反的主要金融法规

违规行为

违反的具体规定

所属法规

危害后果

未核实资金到账即出具进账单

银行应对账户资金真实性负责

《银行账户管理办法》

虚增企业资本信用

在空白询证函加盖业务公章

严禁在未审核文件上用章

《银行印章管理规定》

破坏金融凭证公信力

出具虚假对账单

对账单应真实反映账户状况

《商业银行信息披露办法》

误导第三方机构决策

更为关键的是，马某的行为严重破坏了金融机构的信用管理体系。银行票证是国家金融信用的载体，其真实性关系到整个金融秩序的稳定。马某作为支行行长违规操作，使得虚假的验资文件通过会计师事务所审核，最终导致一家注册资本不实的公司进入市场，对金融管理秩序造成了实质性破坏。

（三）银行进账单、对账单及询证函的金融票证属性认定

1. 询证函的法定资信证明属性根据《中国人民银行办公厅关于银行现金解款单、对账单、银行询证函性质认定事宜的复函》的明确规定：“银行询证函是银行向有关询证部门证实单位或个人资金状况和信誉的证明文件，应属于资信证明”。据此，银行工作人员违反规定为他人出具询证函，情节严重的，构成违规出具金融票证罪。在本案中，马某违规在询证函上加盖银行印章，使得该文件成为证明公司资金状况的法律文件，完全符合资信证明的法律特征。
2. 进账单与对账单在验资场景下的功能转化尽管进账单在传统意义上属于银行内部记账凭证，但当其被用于验资证明时，功能发生实质性转化：

• 在工商注册语境中，银行进账单是证明注册资本到位的核心凭证；
• 会计师事务所依据《独立审计准则》将银行进账单作为验资的直接依据
• 本案中2000万元进账单成为该公司获取法人资格的基础信用文件。

这种功能转化使得进账单在刑法评价上具有了资信证明的核心特征——即证明企业的资金实力和信用状况。

1. 司法实践对“金融票证”的实质认定标准虽然《刑法》第一百八十八条明确列举的犯罪对象为“信用证、保函、票据、存单、资信证明”五类，但司法实践中更注重文件实质功能而非形式称谓，本案中，法院采用实质解释方法，将用于验资的进账单纳入“资信证明”范畴，符合立法目的。

（四）“情节严重”的认定：虚开数额与行为危害性的综合判断

根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十九条的规定，“违反规定为他人出具金融票证，数额在二百万元以上的”，应予立案追诉。本案中，马某虚开的进账单金额高达2000万元，远超立案标准。

值得注意的是，该罪中的“情节严重”既可表现为实际经济损失，也包括对金融管理秩序的重大破坏。马某的行为虽未直接造成贷款损失，但导致无实际偿付能力的公司取得法人资格，扰乱了公司注册资本登记制度，且虚开数额巨大，应当认定为“情节严重”。

表：违规出具金融票证罪“情节严重”认定标准对比

情节严重情形

本案对应事实

法律依据

票证数额200万元以上

虚开2000万元进账单

立案标准第(一)项

造成直接经济损失50万元以上

未直接体现

立案标准第(二)项

多次违规出具

单次行为

立案标准第(三)项

其他情节严重情形

破坏公司登记制度、扰乱金融秩序

立案标准第(五)项

三、辩护路径与量刑情节的实务考量

（一）罪与非罪的三大辩护维度

尽管法院最终认定马某构成违规出具金融票证罪，但本案仍存在重要辩护空间：

1. 对象属性抗辩辩护人可主张银行进账单不属于法定金融票证范畴，援引“同类解释规则”认为《刑法》第一百八十八条中的“资信证明”应限于专业信用评估文件。在格韬律师事务所代理的某银行职员案中，法院正是采纳“理财交易回执不属于五大票证类型”的辩护意见，最终撤销指控2。
2. 因果关系抗辩本案中会计师事务所未核实资金真实性的行为是否构成介入因素？辩护人可主张银行出具票证与公司注册成功之间介入了第三方独立审计行为，中断因果关系链条。但该抗辩需结合会计师是否尽到审慎义务判断。
3. 损失结果抗辩根据《刑法》第一百八十八条的立法原意，本罪是结果犯而非行为犯。辩护人可强调本案无实际经济损失发生，不符合“造成较大损失”的传统要件。在李某违规担保案中，辩护人正是通过证明担保物价值充足且未造成实际损失，最终获得轻判。

（二）量刑情节的认定与刑罚裁量

天水市秦州区人民法院在量刑时充分考虑了以下从宽情节：

• 自首情节：马某于2019年9月24日主动投案并如实供述，依法可减轻处罚30%以下；
• 认罪认罚：庭审中自愿认罪并签署具结书，符合《刑事诉讼法》第十五条从宽处理规定1；
• 悔罪表现：积极交代作案过程，配合司法机关调查；
• 社区矫正可行性：经评估调查认为适用缓刑不致再危害社会。

这些量刑情节的认定体现了宽严相济的刑事政策，法院在认定犯罪的同时充分考虑了被告人主观恶性和社会危害性程度，最终判处有期徒刑十个月，缓刑一年，实现了法律效果与社会效果的统一。

四、结语：类案裁判规则与司法警示

马某案确立了“验资场景下银行进账单可认定为资信证明”的裁判规则，反映了司法实践对金融票证功能主义解释立场的强化。该判决警示金融机构工作人员：以形式合法的票证掩盖实质违法的验资行为，仍可能构成刑事犯罪。

在深化“放管服”改革背景下，公司注册便利化不等于资本验证责任虚化。银行作为资金信用的“看门人”，其工作人员更应恪守职业规范，维护金融票证的真实性与权威性。马某案的裁判要旨恰是对金融信用体系的有力维护，也为同类案件提供了明确的司法指引：凡利用银行信用背书虚构资本，破坏金融管理秩序的行为，均应受到刑法规制。

个人观点，AI 辅助

李元

李 元

高文北京 合伙人/律师

业务领域：经济犯罪的辩护与控告、刑事合规、涉外刑事法律服务及知识产权的刑法保护等。

李元律师有15年北京法院刑事审判经历，曾任审判长，审理了近千件刑事案件，积累了 大量的司法实践经验。其参与或主审的案件或重大复杂，或影响较大，如传销林地16.8亿元的某木业案、梁某数千万元诈骗案、隗某等29人非法组织卖血案、孙某某等人消防责任事故案等，办理了10余件因证据不足而由检察机关撤诉的案件，以及大量职务侵占、贪污、受贿、非法吸收公众存款、集资诈骗等类型案件。此外，还专门负责审理外国人犯罪案件。曾任北京朝阳区律协刑法委员会副主任，现任北京多元调解促进会调解员、北海国际仲裁院仲裁员。

游涛，世理法源--诉讼解决方案专家——高端法律咨询平台创始合伙人

业务领域：网络犯罪、金融犯罪、职务犯罪、知识产权犯罪、电信诈骗等刑事法律服务，以及数据、直播、娱乐社交等领域合规建设。

中国法学会案例法学研究会理事，公安大学网络空间安全与法治协同创新中心研究员，北大法学院《金融犯罪与刑事合规》校外授课教师。

公安大学本科、硕士，人民大学刑法学博士，曾任北京市某法院刑庭庭长，从事审判工作十九年，曾借调最高法院工作。除指导大量案件外，还亲自办理1500余件各类刑事案件，“数据”“爬虫”“外挂”“快播”等部分案件被确定为最高检指导性案例、全国十大刑事案件或北京法院参阅案例。

曾任某网络科技（直播、娱乐社交）上市公司集团安全总监，还为包括上市公司在内的多家企业完成全面合规体系建设以及数据安全、商业秘密、网络游戏、直播、1v1、语音房等专项合规。

多次受国家法官学院、检察官学院、公安部、司法部的邀请，为全国各地法官、检察官、警官、律师授课；多次受北大、清华等高校邀请讲座；连续十届担任北京市高校模拟法庭竞赛评委。在《政治与法律》等法学核心期刊发表论文十余篇，在《人民法院案例选》《刑事审判参考》等发表案例分析二十余篇，专著《普通诈骗罪研究》。