港股首例！除牌公司三名董事被判赔1.92亿港元，公众股东将获历来最高赔偿

6月2日，香港证监会官网发文称，在原讼法庭取得命令，使现已除牌的康佰控股（除牌前证券代码为“08190.HK”，以下简称“康佰”）的公众股东将以特别股息的形式收取历来最高的赔偿。

该法庭命令是在香港证监会与康佰一名幕后董事吴国辉、两名前执行董事廖天立和李敏滔达成首宗同类和解后作出。三人被责令向一名由香港证监会与康佰共同委任的管理人支付约1.92亿港元，以作为特别股息重新分发予独立公众股东。

6月3日，汇生国际资本总裁黄立冲通过微信接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此案属于香港《证券及期货条例》（以下简称《证期条例》）框架下的民事监管执行程序。香港证监会依据《证期条例》第二百一十四条向原讼法庭申请，对吴国辉、廖天立和李敏滔三人的不当行为提出民事追究，包括申请取消董事资格及要求赔偿，以维护投资大众利益并追讨不当得利。通过达成此民事和解协议，三人避免了进行更长时间的民事诉讼程序。

创港股市场上对受影响股东直接赔偿先例

香港证监会行政总裁梁凤仪表示，上述法庭裁决显示香港证监会具有使上市公司实际控制权人对其失当行为接受问责的权力，确保他们需为自己的不当行为承担后果。该裁决亦开创对受影响股东提供直接赔偿的先例，展现了香港证监会努力不懈地探索各种渠道，达成最公平和高效的解决方案，以保障投资大众的态度。

据悉，独立公众股东将收取每股0.066港元，较康佰于2019年5月29日暂停股份买卖前的最后收市价高2.75倍。

此外，吴国辉、廖天立和李敏滔均不得担任任何法团的董事、清盘人、接管人或经理人，以及不得参与该等法团的管理，吴国辉的期限为12年，廖天立和李敏滔的期限各为8年。三人亦被责令支付香港证监会在此次法律程序中的讼费。

香港证监会调查发现，吴国辉是康佰的一名幕后董事，廖天立和李敏滔作为时任执行董事根据吴国辉的指令和指示行事。三人合谋策划，在2016年及2017年以被大幅推高2.29亿港元的价格，收购了两个由吴国辉操控的虚构或虚假业务组成的附属公司集团。而吴国辉借此挪用康佰的资金获利，并营造康佰有大量业务和资产的假象以维持公司上市资格。同时，三人还虚构6400万港元贷款利息和费用，在2016年至2019年多个会计期间通过与吴国辉相关的实体大幅虚增康佰收益。

最终，香港证监会与三人达成和解。另外，吴国辉、廖天立和李敏滔虚假地夸大了康佰在2016年至2019年的多个会计期间的收益，并致使康佰蒙受合共超过2.93亿港元的损失。

或可通过分期付款、抵押融资等方式赔偿

公开资料显示，康佰控股有限公司成立于2001年，注册地位于开曼群岛。香港证监会于去年9月披露，此次调查于2018年7月开展，香港证监会发现康佰的营运及其管理层的行为和诚信存在令人严重关注的情况。2019年5月29日，香港证监会指示香港联交所暂停康佰股份的买卖。

在停牌前，康佰的最后成交价为每股0.024港元，其中75.6%的股份由独立公众股东持有。2020年12月24日，康佰被香港联交所除牌。

据最新公告，本次法庭裁定的事项包括：针对吴国辉触犯失当行为及失职行为的指控成立，属最严重的级别；廖天立和李敏滔知情且积极地协助吴国辉，因此将其取消资格期限定于中等级别中接近最高的水平乃属适当做法；赔偿方案符合公众利益，因为它确保康佰独立公众股东会获得赔偿。

2024年9月，香港证监会与吴国辉、廖天立和李敏滔三人达成和解，三人同意向由香港证监会与康佰共同委任的独立管理人支付约1.92亿港元，以供康佰用于向独立公众股东派发特别股息。【注：香港证监会与康佰、吴国辉、廖天立和李敏滔同意透过简易程序（一般被称为Carecraft程序）解决法律程序。Carecraft程序指在Re Carecraft Construction Co Ltd〔1994〕(#)1 WLR 172一案中获认许，并获法院在多宗根据《证券及期货条例》第二百一十四条提起法律程序的个案中采纳的简易程序。】

彼时，梁凤仪指出：“这是此类和解的首例，使康佰少数股东能够直接从不法分子支付的赔偿金额受惠。我们一直竭力维持市场的公义秩序，为少数股东讨回公道，并使违法者付出代价。”

对于此事，黄立冲补充道，香港证监会在其和解框架下，会对答辩人的支付能力进行初步评估。在实务上，这类“Carecraft简易程序”和解往往允许涉案人士以分期或提供担保等方式履行赔偿义务，而并非要求一次性动用全部个人现金储备。因此，即便三人本身并不具备立即支付整笔款项的自由现金流，他们也可通过向第三方融资、抵押资产或分期支付等方式，满足和解协议中规定的付款安排。

黄立冲表示，截至法院批准日，吴国辉、廖天立和李敏滔三人须按时将约1.92亿港元交予管理人，若无法履约，管理人可依法通过拍卖其在香港或其他地区拥有的资产，或启动诉讼程序以追讨欠款。

“因此，虽无迹象表明三人拥有充裕的流动资产直接承担该笔赔偿，但香港证监会与法院均已设定相应制裁措施，以确保赔偿落到实处。这次赔偿金额是比较高的。”黄立冲称。