专业文章丨解读《上市公司章程指引》修订要点及实施路径

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（本文转载自北京市京师上海律师事务所）

►作者：任倩怡律师

2025年3月28日，中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”），这一制度性变革标志着我国资本市场公司治理体系迎来历史性转折。本次修订以新《公司法》为上位法依据，结合《注册资本登记管理制度规定》的配套要求，构建起具有中国特色的现代公司治理框架。值得关注的是，境内五千余家上市公司即日起将全面实施"董事会审计委员会代行监事会职权"制度，正式告别运行近三十年的传统监事会制度，开启"股东会-董事会-管理层"的治理新格局。

一、上市公司治理体系修订要点解析

本次《章程指引》修订深刻反映了新《公司法》的制度革新精神，在上市公司治理架构层面实现了系统性重构。

1.监事会制度革新：监审职能体系重构

监事会制度的变革方面，新《公司法》明确允许股份有限公司通过章程规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会行使监事会职权，并取消监事会的强制设置要求。2024年12月27日，中国证监会据此出台《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求全体上市公司在2026年1月1日前完成章程修订，这意味着"审计委员会替代监事会"将成为上市公司治理的必然。

为进一步落实这一改革，《章程指引》也对监事会相关条款进行了整体废止，同步增设"董事会专门委员会"章节，系统构建了审计委员会职权体系。根据第133-136条规定，审计委员会将全面承继原监事会的业务监督权、人事监督权、临时股东会提议权及代表诉讼权等核心职能，其成员构成要求全部由董事组成且独立董事占多数，形成了既对董事会负责又直接向股东会报告的独特监督模式。

2.股东会职权体系优化

在股东会职权调整方面，本次修订严格遵循新《公司法》修订精神，对股东会职权进行了精简与优化。一方面取消了股东会"决定经营方针和投资计划"以及"审议批准年度财务预算方案、决算方案"的职权，将这些决策事项合理回归董事会权责范畴；另一方面创新性地增设“股东会可授权董事会对公司债券发行作出决议”的弹性条款，为上市公司融资决策提供了更大的自主权。同时，为统一公司权力机构称谓，《章程指引》将原"股东大会"表述全面调整为"股东会"，消除了股份有限公司与有限责任公司在权力机构名称上的差异。

3.董事会职能现代化转型

针对董事会职权体系，本次修订同样作出了适应性调整。在删除"制订年度财务预算方案、决算方案"职权的同时，创新性地增设了股东会可授予董事会其他职权的开放性条款，为上市公司差异化治理预留了制度空间。特别值得关注的是，结合《公司法》对职工权益保障的最新要求，《章程指引》明确规定职工人数超过三百人的上市公司，其董事会中应当配置职工代表董事，且职工代表董事必须通过职工代表大会等法定民主程序产生，无需提交股东会审议批准，这一规定显著强化了职工在公司治理中的参与度和话语权。

4.制度实施要点提示

在制度实施层面，修订后的《章程指引》特别强调过渡期内合规管理要求。对于在2026年1月1日前完成治理架构调整的公司，明确要求原监事对任期内签署文件承担持续法律责任，责任追溯期覆盖完整任期。同时要求审计委员会建立财务监督与合规审查的衔接机制，确保监督职能的连续性和有效性。为落实这些修订要求，上市公司需及时启动章程修订程序，删除原监事会相关条款，增设审计委员会运作规则专章，细化职权清单及议事程序，并在章程中明确职工董事设置标准及民主选举流程，最终通过股东大会特别决议确保修订程序的合法性。

本次《章程指引》的修订，标志着我国上市公司治理体系从"形式合规"向"实质监督"的深刻转型。上市公司需重点把握监督职能转换、职权承继关系、职工权益保障等关键改革节点，通过完善章程修订、健全监督机制、强化职工参与等举措，确保公司治理体系的平稳过渡和有效运行。

二、过渡期实务应对：上市公司合规改造

为平稳推进新《公司法》及配套法规体系的贯彻落实，中国证监会于2024年12月27日正式发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，就首次公开发行企业、上市公司等市场主体的内部治理结构调整作出阶段性部署。针对上市公司群体，该过渡期安排提出以下核心要求：

上市公司需在2026年1月1日前完成内部监督机制的合规性重构。具体而言，应当依据新《公司法》《实施规则》及证监会配套监管规范，对公司章程进行全面修订，明确在董事会架构下设立审计委员会，由其完整承继原监事会的法定监督职权，包括业务监督、财务审查、合规检查等核心职能，同时取消传统监事会或监事职位的设置。

值得注意的是，在正式完成内部监督机构调整前，上市公司现存的监事会或监事仍需严格履行既有职责，继续遵守中国证监会此前发布的关于监事会运作的各项监管规则。这一过渡性安排既保障了新法实施的有序推进，也维护了公司治理结构的稳定性，为上市公司预留了充分的制度衔接窗口期。

对于在2026年1月1日前启动再融资或重大资产重组程序的上市公司，其审核标准适用如下分层衔接机制：

三、上市公司合规：实施路径与策略解析

上市公司应重点从公司治理结构优化的维度，及时启动公司章程的系统性修订工程。具体调整建议如下：

1.监督机构重构

应全面废止公司章程中监事会相关条款，依据《章程指引》最新要求，重构审计委员会职权体系。需结合公司实际经营规模、行业特性及风险特征，科学配置审计委员会在财务监督、合规审查、风险管控等方面的具体职责，确保监督职能从形式合规向实质风控转型。

2.权力配置优化

严格对照《章程指引》关于股东会、董事会职权调整的规范指引，对公司章程中股东会职权条款进行精简优化，删除"决定经营方针和投资计划""审议批准年度财务预算方案、决算方案"等授权事项，同步完善董事会职权条款，明确股东会可授权董事会的其他职权范围，形成决策权、执行权、监督权的有效制衡。

3.职工权益保障

根据公司职工人数动态评估职工董事设置需求，对职工人数超过三百人的上市公司，应严格按照《公司法》要求在公司章程中增设职工董事条款。需明确职工董事占比下限、候选人资格标准、民主选举程序等核心要素，建立职工董事履职保障机制，确保职工权益在公司治理中得到实质体现。

4.规范表述统一

对公司章程、股东会议事规则等治理文件中的"股东大会"表述进行全面清理，统一规范为"股东会"，消除股份有限公司与有限责任公司在权力机构称谓上的差异。同时，应对章程中涉及的"监事""监事会"等过时表述进行系统性替换，确保公司治理文件与新《公司法》规范体系保持全面契合。

四、结语

本次《章程指引》修订不仅是规则文本的调整，更是公司治理理念的深刻变革。上市公司应当把握制度转型窗口期，既要完成形式合规改造，更要重视治理效能的实质提升。建议企业建立"法律合规部牵头、董事会统筹、专业委员会落实"的三级实施机制，借助专业机构力量，系统规划治理升级方案，在合规中培育新的治理竞争优势。未来，随着审计委员会制度的深入实施，我国上市公司必将构建起更具国际竞争力的现代企业治理体系。

作者简介

任倩怡 律师

北京市京师（上海）律师事务所党总支部书记、执行副主任、公司金融资本专业指导委员会秘书长，中国中小企业协会调解中心调解员及电视台法制频道嘉宾，具备深厚的专业知识储备、丰富的司法实务能力和经验。

任倩怡律师熟悉家族财富安全与传承的多种传承工具、路径及法律架构，常年为高净值人士及其家庭提供财富安全与传承的整体规划方案。同时兼具婚姻家庭治疗、亲密关系处理领域专业知识，专注于跨境婚姻关系及财产纠纷的处理。兼具心理咨询师基础，在处理婚家领域纠纷时，能够根据个案特点在深度关注当事人的隐形诉求基础上做到在实战中落地结合，致力于为客户提供兼具互利性和非对抗性的多种替代性、创造性、切实可行的落地方案，真正地解决客户的烦恼。

任倩怡律师专注于公司设立、运营、治理、融资等环节法律服务，常年向企业提供专业性、商业性的法律意见。具备立足法律专业视角综合商业战略与顶层逻辑，通过多维度运用危机处理、商业谈判、策划、诉讼、仲裁等多种方式，为复杂的纠纷提供实用性解决方案，实现客户商业目标的能力;执业多年积累了大量诉讼及非诉实务经验，先后担任多家大型国企、政府、私企法律顾问，建立并保持着长期、友好、密切的合作。

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