上交所通报敲响警钟！从株洲新芦淞到全行业启示，城投贸易业务合规风险如何应对？

摘要：上交所通报株洲新芦淞案，揭示城投公司贸易业务合规风险。该公司存在债券申报、定期报告财务信息不准确问题，暴露收入确认不规范、业务真实性不足、会计核算及信息披露不准确等风险。基于此案警示：城投公司需构建全链条合规管控体系，完善制度流程，加强业务管控与审计监督，提升信息披露质量；同时，应从“被动合规”转向“主动转型”，适配政策、推动产业化转型，强化合规管理，以实现可持续发展，化解地方债务风险。

近日， 上交所发布关于对株洲新芦淞产业发展集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。公告显示，株洲新芦淞产业发展集团存在债券申报材料不准确、定期报告财务信息披露不准确等违规行为，鉴于上述违规事实和情节，上交所对株洲新芦淞产业发展集团及周勇、余路文、艾可人、郭正明、陈明昊、刘华钢、王曦予以通报批评。

具体来看，在债券申报材料方面，2024 年 3 月 28 日，株洲新芦淞申报私募公司债券项目后，重新论证并提交说明文件称，因电解铜贸易商业合理性不够充分，拟剔除 2023 年电解铜贸易收入 7.34 亿元。同时，将 “融易通” 业务认定为平台服务收入，将 “融易通” 平台产生的贸易价差和平台服务费合并计入平台服务收入，分别调减 2022 年、2023 年营业收入 8.89 亿元、4.20 亿元。更正后，2022 年、2023 年营业收入分别调减 8.89 亿元、11.99 亿元，占调整前相应金额的 39.55%、51.06%。

在定期报告财务信息披露方面，发行人于 2020 年 6 月至 2024 年 2 月期间发行了多期公司债券。因剔除电解铜贸易业务，调整贸易平台产生的贸易价差与平台服务费，以及调整少量建材销售收入核算方式，导致多期定期报告信息披露不准确。差错更正后，2022 年至 2024 年多期定期报告的营业（总）收入分别调减，调减比例分别为 39.74%、39.55%、22.13%、51.06%、60.30%。

从上述披露情况来看，株洲新芦淞产业发展集团这一违规事件，无疑暴露出部分城投公司在贸易业务真实性管理、收入确认规范等方面的深层漏洞，也凸显了在当前城投转型期贸易业务合规化的迫切性。在地方政府融资规范化与城投市场化转型的双重背景下，构建贸易业务的合规运营体系，已成为全行业亟待破解的命题。

一、城投公司贸易业务合规风险的典型表现

在地方经济建设进程中，城投公司一直扮演着关键角色。然而，在转型过程中，贸易业务的合规性问题逐渐凸显，而株洲新芦淞事件则为我们提供了一个典型案例。深入剖析其问题，对于推动城投公司未来发展具有极为重要的意义。

株洲新芦淞产业发展集团的违规事件，集中体现了城投公司贸易业务合规风险的以下主要方面：

• 收入确认不规范：在贸易业务中，收入确认未能遵循会计准则。例如，将贸易价差和平台服务费合并计入平台服务收入，这一操作直接导致 2022-2023 年营业收入累计调减 20.88 亿元 。这反映出发行人对贸易业务与服务业务的边界界定不清，违反了《企业会计准则第 14 号 —— 收入》中关于控制权转移的判断标准。

• 业务真实性不足：电解铜贸易等业务的商业合理性欠缺，极有可能存在虚构交易或不真实的业务往来。此类 “空转” 贸易，通常表现为上下游关联方虚构交易、货物流与资金流脱节，其本质是通过虚假贸易虚增收入，以满足发债条件。

• 会计核算问题：在收入确认方面，可能存在会计政策和估计变更不规范的情况。比如，随意变更收入确认方法，从总额法改为净额法或相反，却缺乏合理依据和充分披露，进而对财务报表产生重大影响，误导投资者和利益相关者。

• 信息披露不准确风险：由于存在商业实质缺失、收入确认混乱等问题，株洲新芦淞的财务报表数据不准确，虚增营业收入和利润，致使资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表失真。因剔除电解铜贸易业务和调整业务分类，多期定期报告的营业（总）收入大幅调减，严重误导了投资者对其偿债能力的判断。而且，株洲新芦淞在发现财务报表存在错误后，未及时进行更正和披露，延误了投资者获取准确信息的时间，进一步损害了市场信任和投资者利益。

除了上述株洲新芦淞产业发展集团违规所体现的特征之外，事实上城投公司贸易业务合规风险通常还可能存在以下风险：

• 关联交易风险：

• • 关联方交易占比过高：在城投公司的贸易业务中，与关联方的交易占比较大，容易滋生利益输送等问题。例如，城投公司与控股股东或其他关联方控制的企业进行频繁的贸易往来，交易价格和条件可能不公允，通过高价采购、低价销售等方式，将利润转移给关联方，损害了城投公司自身和其他股东的利益。

  • 未充分披露关联交易信息：城投公司在披露关联交易时，可能未按照规定详细披露交易的类型、金额、定价政策、交易目的等重要信息，导致投资者难以了解其贸易业务的真实情况和关联方交易对财务状况的影响，从而增加了投资风险。

• 大宗商品贸易的风险：城投公司从事大宗商品贸易，如电解铜、钢材等，这些商品价格波动较大。如果城投公司未建立有效的价格监测机制，在市场价格下跌时，可能面临库存减值的风险；若在价格上涨时期未及时锁定利润，可能导致利润缩水甚至亏损，同时价格波动还会造成财务数据的不稳定。此外，大宗商品贸易涉及复杂的供应链环节，包括采购、运输、仓储等，城投公司在这些环节中可能面临供应商违约、物流中断、仓储安全等问题，影响贸易业务的正常开展，给企业带来经济损失。

针对上述风险，城投公司亟需构建全链条合规管控体系，以确保贸易业务的规范性和准确性。

• 完善制度流程：制定详细的贸易业务操作流程和收入确认政策，确保业务操作符合会计准则和监管要求。例如，将贸易业务纳入全面风险管理体系，设置单笔交易限额、总规模警戒线等量化指标；实行业务经办、财务审核、风控监督三权分立，建立贸易业务双人复核制度。

• 加强业务管控：严格审核贸易业务的真实性，确保每一笔交易都有真实的业务背景。可建立涵盖货物流（运输单据、仓储记录）、资金流（银行流水、支付凭证）、票据流（发票、合同）的三维穿透验证机制；对客户和供应商进行穿透式背景调查，禁止与同一控制下企业开展循环贸易。若存在上下游重叠情形，需提供充分商业理由并经独立董事专项审核。同时，针对电解铜等价格波动大的大宗商品，需建立动态价格监测机制，确保交易价格与市场行情匹配，避免通过高买低卖虚构交易量。

• 提升信息披露质量：建立健全信息披露内部控制机制，确保披露信息的真实、准确、完整。对于收入分类错误的更正，需严格遵循《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》，确保追溯调整程序合法合规，防止出现类似株洲新芦淞因重大调整导致财务数据失真的情况。

• 强化内部审计监督：定期开展内部审计，及时发现和纠正财务数据中的错误和不规范之处。如需明确区分贸易价差（属于商品销售）与平台服务费（属于服务收入），分别适用不同的收入确认政策。

• 加强培训与意识提升：对相关人员进行会计准则和监管规定的培训，提高合规意识和业务水平；同时强化员工合规意识，防止因利益输送导致的虚假贸易等问题的发生。

在当前监管日益严格、债务约束不断收紧的背景下，城投公司迫切需要从 “被动合规” 转向 “主动转型”。以下为一些具体的应对策略：

1. 政策合规性适配：城投公司应严格执行国资委 “十不准” 要求，坚决清理融资性贸易、空转贸易等违规业务。对于符合主业发展的贸易业务，需在债券申报材料中详细披露客户结构、交易模式、盈利来源等核心信息。同时，适应交易所《审核重点关注事项》的新要求，若贸易业务收入占比超过 30%，需专项说明业务必要性、商业合理性及对偿债能力的影响，积极配合监管机构的穿透式核查。

2. 产业化转型：从基建主体转向产业运营者：城投公司应积极寻求产业化转型，以实现可持续发展。通过股权投资和产业孵化，城投公司逐步降低对土地财政的依赖，构建可持续营收模式：

   （1）布局战略性新兴产业。例如，安徽多地城投公司通过股权投资芯片、半导体、新能源汽车、生物医药等战略性新兴产业，既配合了地方政府的招商引资工作，又获得了经营性现金流。合肥市还出台了基金激励政策，对投资初创企业的基金给予损失补偿，吸引了社会资本共同参与。从实际成效来看，部分城投公司通过产业投资将经营性收入占比提升至 50% 以上，逐步脱离了政府信用背书。
   

   （2）组建产业投资公司（产投）。由于产投类公司不受隐债名单、区域债务率等融资限制，可拓宽融资渠道。自 2023 年 9 月以来，我国有超 200 家城投更名为 “产投公司”，如四川某城投更名后采用 “专项债资本金 + 市场化融资” 模式，参与储气设施、养老医疗等民生项目，并吸纳民营资本。

3. 信息披露质量提升：城投公司应建立贸易业务专项披露模板，细化披露内容，包括但不限于主要客户 / 供应商名单及合作年限、交易商品市场价格走势、存货周转天数等关键指标。同时，引入第三方专业机构对贸易业务进行年度合规审计，出具独立鉴证报告，以增强投资者信任度。对于重大会计政策变更，需提前与交易所沟通并履行内幕信息知情人登记程序。

4. 加强合规管理体系：城投公司应参照《中央企业合规管理办法》及地方性合规管理政策文件，建立完善的合规管理制度和流程，强化合规经营。目前，广州、武汉、成都、湖州等多地城投已建立完善合规管理制度，强化了合规经营。

城投公司的转型，是化解地方债务风险、实现可持续发展的关键路径。结合政策导向以及株洲新芦淞案例的警示，城投公司贸易业务的合规性，不仅关乎财务数据的真实性，更影响其市场化转型的可持续性。为此，提出以下建议：

• 坚持真实贸易原则：确保每一笔贸易业务都有真实的交易背景，坚决杜绝虚构交易。

• 规范收入确认：严格按照会计准则确认收入，防止收入虚增。

• 加强风险管理：建立完善的风险管理体系，对贸易业务的风险进行全面评估和有效控制。

• 平衡经济发展与风险防控：在积极服务地方经济发展的同时，高度重视金融风险的防控，确保公司稳健运营。

• 推动产业化转型：逐步实现从融资平台向产业化转型，不断增强自身的造血能力和市场竞争力。

总之，城投公司在转型过程中，必须高度重视贸易业务的合规性，秉持 “真实贸易、合规确认、风险可控” 的原则，在服务地方经济发展的同时，有效防控金融风险，以实现可持续发展。

与此同时，城投公司转型还需遵循 “前端产业造血、中端治理提效、后端风控护航” 的闭环逻辑。短期内，低利率债券和化债资金可缓解一定压力；但从中长期来看，唯有真正切割政府信用、建立市场化盈利能力，才能打破 “刚兑信仰” 的悖论。尽管监管倒逼下的转型之路充满艰难，但这无疑是城投公司重生的必经之路。

来源：万联网

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