上海合同法律师|阴阳合同避税风险大 法院认定真实价格条款才有效

厂房交易暗藏“阴阳合同”，千万差价引爆纠纷

2023年初，上海某科技公司负责人李总与贸易公司王总就浦东一处工业厂房达成买卖意向。双方口头约定成交价为4500万元，买方承担全部税费。签约当日，王总提出：“按实际价格缴税成本太高，不如网签合同写1500万元，能省下百万税费，我私下把差额转给您。”李总犹豫后同意配合，签署了两份价格悬殊的合同。

三个月后，税务稽查部门发现该厂房五年间增值超50%，但交易申报价竟低于原购入价，明显违背市场规律。约谈中，双方承认签订阴阳合同避税。因王总拒绝补缴税款，李总被迫先行垫付税款及滞纳金380余万元，随后向王总追偿遭拒，诉讼由此爆发。

法院裁判：价格条款无效，真实合同仍需履行

某法院经审理作出如下认定：

1. 网签合同（阳合同）价格条款无效
   为避税虚构的1500万元交易价，属于《民法典》第146条规定的“虚假意思表示”，且双方恶意串通损害国家税收利益，违反法律强制性规定。

2. 实际履行合同（阴合同）有效
   4500万元交易价系双方真实合意，其他条款不违法，根据《民法典》第156条“部分无效不影响其他效力”的规定，买方需按此支付剩余房款。

3. 违法后果自行承担
   补缴税款按约定由买方负担；因双方共同过错导致滞纳金损失，各承担50%责任。

判决书强调：“以阴阳合同避税，既面临行政处罚风险，亦可能触发刑事追责。”

俞强律师深度解析：阴阳合同的三重法律风险

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了阴阳合同的典型法律困局，企业需警惕以下风险：

一、合同效力割裂引发履行争议
阳合同因虚伪表示当然无效，但阴合同效力需穿透审查。若阴合同本身规避了效力性强制规定（如限购政策），则整体无效；若仅规避管理性规定（如税款申报），则价格条款无效但其他条款仍可履行。本案中，法院通过对比合同条款、资金流水、市场评估价，锁定4500万元为真实交易价，成为裁判关键。

二、行政与刑事责任不可豁免
2024年《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》首次明确，以阴阳合同隐匿收入即属逃税手段，税务机关可无限期追缴税款及滞纳金，并处少缴税款50%-500%罚款；若数额巨大，可能涉嫌逃税罪。本案买方企图以“税费约定”推卸责任，但民事约定不改变纳税义务主体，仅产生内部追偿权。

三、证据缺失导致维权被动
若阴合同仅为口头约定，发生纠纷时需依赖银行流水、第三方评估、沟通记录等佐证真实价格。本案卖方因留存了书面合同及付款凭证得以胜诉，但实践中许多当事人因证据不足被迫接受低价合同。

俞强律师现任上海君澜律师事务所高级合伙人、资本证券部主任，北京大学法律硕士，深耕商事法律领域14年，代理案件逾660件，擅长处理重大疑难合同纠纷。其代理的某股权转让阴阳合同案，曾获评全国十大商事典型案例。

实务建议：合规交易的四道防火墙

1. 拒绝价格拆分
   备案价与真实价差异超过30%的，极易触发税务稽查系统预警。

2. 书面锁定全流程
   即使存在补充约定，也需形成书面协议，明确变更条款的生效条件。

3. 预留税款保证金
   买方代付税费时，卖方应保留10%-15%尾款作为税务担保。

4. 专项法律审查
   大宗交易前委托律师对交易结构进行合规测试，排除效力瑕疵。

法律的生命在于经验而非逻辑。在阴阳合同纠纷中，法官往往通过履行行为反推真实合意，企业切莫心存侥幸。
——俞强律师办案手记

俞强 律师
职务：上海君澜律师事务所 高级合伙人、资本证券部主任
教育：北京大学法律硕士
资历：拥有14年丰富法律实务经验，累计代理各类案件逾660件
兼职：上海政法学院刑事司法学院 校外实习导师

风险提示：本文所述裁判观点系个案结论，具体案件需结合证据综合判断，请务必咨询专业律师。

（注：本案情节基于公开裁判文书改编，人物及企业信息已脱敏处理。）