北京
作者 | 杨烨 来源 | 上海证券报 责编 | 韩玮烨
监管部门明确表态支持后，A股首例私募并购基金收购上市公司案例浮出水面。
5月23日晚，天迈科技披露实控人变更的进展公告，苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”）将合计收购上市公司26.10%的股份。结合协议中公司原实际控制人表决权放弃等一系列安排，苏州启辰将成为上市公司控股股东，邝子平成为实际控制人。
值得一提的是，苏州启辰的LP队列中出现了知名投资机构元禾控股、国资背景的昆山创业控股集团等。
2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“924新政”）明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。若天迈科技本次易主顺利实施，将成为“924新政”以来，A股市场首个纯投资机构收购上市公司的案例。
一揽子交易锁定控制权
回到本次交易的起点。今年1月，天迈科技发布易主公告，启明创投实控人邝子平控制的苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司26.10%股份，对应公司交易市值为17.32亿元，较停牌前一日收盘市值（20.62亿元）折价约16%。
最新公告显示，本次股份的受让主体苏州启辰即为苏州启瀚设立的并购基金，由其收购天迈科技26.10%的股份。截至5月23日收盘，天迈科技最新市值为29.68亿元。
结合《股份转让协议》及其补充协议中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
本次协议设置了“上市地位维持”相关条款。转让方应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司原有业务对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元，且经审计的归属于母公司扣非净利润在2025年不低于-3000万元且2026年不产生亏损。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，若创业板公司营业收入低于1亿元且亏损，将被实施退市风险警示。
数据显示，2023年度、2024年度，天迈科技营收分别为2.2亿元、1.637亿元，扣非后净利润分别为-5487万元、-6083万元。
多家头部机构LP加持
据披露，苏州启辰于今年1月23日设立，出资额4.6亿元，执行事务合伙人为苏州启瀚。苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷，邝子平持有上海启楷100%股权，系苏州启辰的实际控制人。
邝子平系是启明创投的创始人，1999年起在中国从事风险投资，拥有30余年企业管理与投资经验。启明创投官网显示，公司旗下管理11只美元基金、7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。截至目前，已投资超过580家高速成长的创新企业。
苏州启辰的股权结构显示，其LP名单中除启明创投相关方外，还包括苏州工业园区元禾鼎盛股权投资基金、昆山创业控股集团等。公开资料显示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千亿元基金规模的投资控股企业；昆山创业系昆山市首家国有独资综合性企业。
备受关注的是，这是“924新政”明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司以来，首个浮出水面的案例。
在详式权益变动报告书中，信息披露义务人苏州启辰称，将积极响应监管指导精神，希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。
在公告中，苏州启辰称，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
大咖联手加之市场首单，易主后的天迈科技将如何脱胎换骨？市场拭目以待。
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