康惠制药股权回购案迎终局？老牌中药企业陷亏损泥潭！或将易主算力企业老板

本文来源：时代周报 作者：林昀肖

近日，康惠制药（603139.SH）发布《关于股权回购诉讼一审判决结果的公告》（以下简称《结果公告》），其中表示，此前公司就要求与湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”）支付股权回购定金及股权回购款事项于2024年9月向陕西省咸阳市秦都区人民法院提起诉讼。2025年5月16日，公司收到《民事判决书》。

根据一审判决公告，被告科莱维需在判决生效之日起十日内向原告康惠制药支付定金200万元、支付第二期股权回购款3599.40万元，并承担上述款项利息。

同时，被告张帆出质的益维康源(北京)制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）的股权进行处置时，以及被告益维康源出质的科莱维的股权进行处置时，原告康惠制药在本判决第一条至第四条确定的债权范围内，对折价款或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

此前，2024年9月21日，康惠制药发布《关于科莱维回购公司所持其42.8725%股权进展暨公司提起诉讼的公告》（以下简称《诉讼公告》），对提起诉讼的基本情况进行说明，此次诉讼中康惠制药为原告方，科莱维、张帆、益维康源为被告方。在《诉讼公告》中，康惠制药提出了五点诉讼请求，从一审判决来看已全部得到满足。

就此次一审判决结果情况，时代周报记者电话联系康惠制药证代处，对方表示此次一审判决支持了公司诉求，但还具有不确定性，因为还涉及到对方是否会提起上诉。时代周报记者也尝试电话联系科莱维方面，但在拨打天眼查平台显示的电话后，被告知该号码因未付费已停机。

康惠制药是陕西省老牌中药企业，业务覆盖医药制造及医药流通领域。从近年业绩情况来看，康惠制药从2022年起开始出现亏损，时代周报记者查阅Wind数据，2022年-2024年，康惠制药归母净利润分别为-6305.59万元、-2615.86万元、-8962.55万元。

步入2025年，康惠制药业绩颓势延续，其2025年一季报数据显示，公司一季度营业收入为1.21亿元，同比下降4.72%；归母净利润为-1723.93万元，扣非归母净利润为-1841.52万元。

值得注意的是，康惠制药在2024年年报中就指出，科莱维未按期支付股权回购款所造成的影响是其业绩亏损的原因之一。

多年前收购引发股权纠纷

此次股权纠纷源于康惠制药几年前的一项收购。根据《诉讼公告》，康惠制药与科莱维、张帆、益维康源于2020年7月21日及2021年12月10日分别签订了相关增资协议和投资协议，康惠制药累计向科莱维投资1.20亿元，共取得乙方（科莱维）42.87%股权。

彼时，科莱维方面做出2021年至2023年净利润分别不低于2600万元、3250万元、4200万元的业绩承诺。然而，科莱维在完成收购后却连续多年亏损。

在《诉讼公告》中康惠制药表示，科莱维未能在业绩对赌期间完成承诺业绩，按照《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》第3.10条的约定，康惠制药有权要求科莱维、张帆、益维康源回购康惠制药所持有的科莱维全部或部分股权。

根据《诉讼公告》中信息，2024年3月14日，康惠制药与科莱维、张帆及益维康源签署《股权回购协议》，科莱维拟以1.51亿元回购康惠制药所持科莱维42.87%股权，科莱维应当自协议签订之日起10个工作日内向原告支付定金500万元，分八期支付完毕股权回购款。

同时，为保证科莱维按约定时间支付股权回购款，张帆自愿将其所持有的益维康源59%的股权全部质押给康惠制药，益维康源自愿将其所持有的科莱维51.13%股权质押给康惠制药，分别于2024年3月25日、2024年3月28日办理股权出质登记。2024年6月7日，康惠制药退出科莱维，不再具有科莱维公司股东资格。

然而，上述股权回购过程并不顺利。康惠制药方面认为，因科莱维未按合同约定期限支付剩余的定金200万元及股权回购款3599.40万元，康惠制药就与科莱维、张帆及益维康源股权回购纠纷向咸阳市秦都区人民法院提出诉讼申请。

在《诉讼公告》中，康惠制药列举了其五点诉讼请求：请求依法判令科莱维向康惠制药支付定金200万元及利息；请求依法判令科莱维向康惠制药支付股权回购款3599.40万元及利息；请求依法判令康惠制药享有张帆出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；请求依法判令康惠制药享有益维康源出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；本案诉讼费用由三被告承担。

从一审结果来看，上述请求均已得到满足，但康惠制药也在《结果公告》中指出，本次判决为一审判决且尚未生效，存在当事人原、被告依法提起上诉的可能性，且后续进展和执行情况尚存在不确定性，对公司利润的影响尚存在不确定性。

一项收购最终引发康惠制药上述一系列回购股权纠纷，而药企在收并购过程中应如何避免出现股权纠纷？北京雍文律师事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在接受时代周报记者采访时指出，首先，应合理设定回购条款，明确设定触发回购的条件，但也应限制原股东的回购责任；其次，要加强尽职调查，全面关注目标企业状况，重点关注隐形债务；再者，优化投资合同，细化条款，并设计灵活的退出条款。此外，要增强双方的沟通与信任。

连年亏损

据康惠制药2024年年报，其主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，涵盖中成药、中药饮片、化药中间体的研发生产销售及生物制品、血液制品、药品及中药材的批发配送等，其中，中成药的研发、生产、销售是其目前最主要的业务板块。

康惠制药2024年年报显示，2024年公司实现营业收入5.62亿元，与上年同期相比下降16.54%；实现归母净利润-8962.55万元，同比下滑242.62%；实现扣非净利润-6702.24万元，同比下滑105.23%。

分行业来看，2024年，康惠制药医药制造营业收入2.78亿元，同比下滑19.65%；医药流通营业收入2.66亿元，同比下滑16.37%。

科莱维未按期支付股权回购款也是康惠制药2024年业绩亏损原因之一。康惠制药在2024年年报中指出，报告期内，科莱维未按期支付股权回购款，公司已提起诉讼，基于谨慎性原则，公司预计该股权回购款可收回金额低于账面价值，为此确认了投资损失，进而影响了本期业绩。

除上述原因外，康惠制药2024年年报也指出，母公司新建生产基地及研发中心全面建成，固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加；控股子公司陕西友帮原股东未完成业绩承诺，引入新股东，对其产品、技术、设备等资源进行整合调整，至2024年第四季度才全面正式运营，但固定资产折旧及融资贷款利息费用较大导致其全年仍处于亏损状态。

3月20日，康惠制药控股股东陕西康惠控股有限公司（简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（简称“悦合智创”）签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司2197.36万股股份，占股份总数的22%，转让价格为24.70元/股，标的股份转让总价款为5.43亿元。

若交易顺利完成，康惠制药控股股东及实际控制人将发生变化，由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。

天眼查信息显示，李红明、王雪芳夫妇也是新三板公司亿安天下（870849.NQ）的实控人。据官网介绍，亿安天下成立于2009年，主要业务包括数据中心建设运营及AI推理算力服务、云计算综合服务领域，其在京津冀经济圈、珠三角经济圈以及“东数西算”节点布局了智算中心。

在实控人变更后，康惠制药未来经营及战略方向会有怎样的调整？时代周报记者询问康惠制药证代处，对方表示不是很清楚，一切以公告内容为主。