陕西
2025 年 5 月 16 日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，以下是其要点：
一、建立重组股份对价分期支付机制
1.延长注册决定有效期：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月。
2.明确锁定期起算点：分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。
3.合并计算股份：在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算。
4.业绩承诺履行方式灵活：强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。
5.明确各期发行条件：上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露、要求中介机构核查把关以及强化严肃追责等方式进行监管。
二、提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度
将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于 “改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” 的要求，调整为 “不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
三、新设重组简易审核程序
1.明确适用情形及审核机制：对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行 “2+5+5” 审核机制，即交易所收到申请文件后 2 个工作日内受理，受理后 5 个工作日内出具审核意见，证监会收到交易所审核意见后 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。其中，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，上市公司及其相关方、中介机构等应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺并充分核查把关。
2.设定负面清单：沪深交易所设定简易审核的程序负面清单，修订 “小额快速” 审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。存在上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或全国性证券交易场所公开谴责等重大失信行为，中介机构或其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或全国性证券交易场所公开谴责，交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形之一的，不适用简易程序。
3.强化各方责任：上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。
四、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并
对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东，则不设锁定期。
五、鼓励私募基金参与上市公司并购重组
首次引入私募基金 “反向挂钩” 安排，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 “反向挂钩” ：私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。
六、对相关条款及表述作出适应性调整
对重组办法部分条款及表述进行文字修改与调整，以更好地适应新《公司法》等法规的变化。
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