刚“摘帽”A股公司：新老股东矛盾公开，互指对方未守约

有棵树(300209)近期撤销退市风险警示及其他风险警示，投资者为此兴奋不已，股价也应声而涨。不过，上市公司管理层与第一大股东之间发生矛盾，为后续发展蒙上阴影。

本月初，通过重整进入有棵树的产业投资人——深圳市天行云供应链有限公司（下称“天行云”）大股东、董事长王维一方，提议召开临时股东大会更换董事会，被有棵树董事会投票否决。

证券时报记者采访了有棵树董事长肖四清和王维，双方矛盾争议的焦点主要是，肖四清认为王维一方违反约定，没有实力；王维则表示，对方指控理由不成立，同时为掏出真金白银成为股东却没有办法派驻董事感到委屈。

业绩承诺

肖四清表示，他与王维的核心分歧，是后者作为一个产业投资人、未来带领上市公司发展的核心人物，在履约能力和履约诚信上没有达到上市公司董事会、股东和债权人的预期。

具体而言，天行云和王维与上市公司重整管理人签署了带有具体业绩承诺的《承诺函》，之后拒绝兑现，严重损害了上市公司利益；对上市公司子公司债务清偿承诺拒不兑现；单方面把产业投资人股份指定给王维个人持有，导致重整计划悬空。

肖四清表示：“我们了解到，天行云和王维还有很多其他问题，包括股份违规代持等问题。”

他表示，有棵树一定会交给新的团队，但是目前这些事情发生在现任董事会任期内，现任董事会不可置公司和中小股民利益于不顾，有义务勤勉尽责。

针对业绩承诺的问题，王维表示，他确实出过一个业绩承诺，但是是出具给当地政府，并不是给上市公司或者肖四清，不清楚为何肖四清能获取该承诺函，而且该承诺有前置条件，是2024年拿到上市公司实控权。他表示，产业投资人通过上市公司重整成为主要股东，基本上都不会出具业绩承诺，业绩承诺是在收购资产、资产注入的情况下才会出现，“产业投资人在还没拿到上市公司实控权的情况下，在还没有掌控经营，资产还没有注入的情况下，不可能进行业绩承诺，注入资产，需要走流程，需要监管方面批准，时间上有很大不确定性，我也不可能给出业绩承诺。”

针对产业投资人股份指定给王维个人持有，导致重整计划悬空的指责，王维表示，协议中明确规定产业投资人可以指定持股主体，他举例称，此前重整中出现过多次类似案例，甚至还有将股权转让给了无关第三方的情况，这种行为符合协议。

他对此解释，他是天行云的主要股东和董事长，天行云经过多次融资，股东众多，国有股东也持有不少比例，决策链条较长，召集一次股东大会需要筹备两个月时间，所以最终决定将部分股权放在个人名下，这样更能调动积极性，以及决策效率。

有棵树2月27日发布公告，公布产业投资人将股权转让给第三方主体持有。当时公告显示，有棵树正就产业投资人指定持股事宜征求重整管理人、法院等多方意见，第三方主体持股是否符合《有棵树科技股份有限公司重整计划》与《重整投资协议》的约定，实际持股主体与具体持股数量后续是否发生变动等尚存在不确定性。

3月14日，有棵树发布《详式权益变动报告书》，王维等获得股权，王维成为有棵树大股东。

至于股权代持的指责，王维表示，相关部门已经进行过核查，没有代持的情形。出于商业机密等原因，肖四清没有出示具体《承诺函》等证据。

实力不足？

肖四清表示，天行云和王维从一开始就不具备产业投资人资格。2024年9月29日，第三方会计师事务所对天行云进行尽职调查，调查结果为：财务数据存在较多不合理、不勾稽部分，财务报表可靠度低，涉嫌虚构企业实力；之后，被债权人会议投票表决否定；因当时的产业投资人退出才替补上场。天行云隐瞒海外VIE结构，也曾遭股东举报。

他表示，王维既没有扎实的产业，也没有丰厚的实力，在成为产业投资人之后发生的一系列事情，也证明天行云和王维在履约能力和诚信问题上有问题，远没有达到董事会预期。

针对上述问题，王维表示，公司财务审计是聘请的国际知名会计师事务所，很有权威性，上述第三方会计师事务所并不知名，公信力存疑。

他表示，自从介入重整后，对方一直在索要天行云的财务数据，己方也如实提供，而己方多次索要有棵树核心子公司的财务数据，却至今没有获得。

王维表示，有棵树被重整对象是母公司，但母公司并不开展业务，业务开展是在核心子公司层面，有棵树财务的关键是核心子公司，对方给出的理由是子公司不参与重整，不能提供财务数据。他认为核心子公司是母公司的重要债权人，牵涉到业务经营的真实状况。

他表示，当时报名参与有棵树重整的还有福建纵腾网络有限公司的实控人王钻，王钻是以个人名义参与，并不用提供财务数据。另外，他认为债权人会议有被操控的可能性，他当时参加债权人会议，现场有很多疑问。

另外，他表示，天行云隐瞒海外VIE结构是无稽之谈，公司海外VIE结构是公开信息。

公开信息显示，天行云海外关联公司XINGYUN INTERNATIONAL COMPANY LIMITED，2024年9月16日与SPAC公司（美国特殊目的收购公司）Chenghe Acquisition II. Co.（CHEB）签订合并协议，拟通过借壳SPAC在美国证券交易所挂牌上市。

王维表示，通过反向收购上市的是公司海外业务板块，是立足当地，撮合商品销售给当地的中小商家，商品的主要来源也是所在国，和国内业务没有交叉。

至于公司实力的问题，王维表示，公司经过多次融资，有多个重要股东，比如云锋基金、经纬创投、五源资本等，历次融资金额70亿元。公司主要业务是在国内销售海外商品，公司并不直接面向终端客户，而是做好服务者角色，是一家独角兽公司。

公开资料显示，天行云2021年完成C+轮融资，融资6亿美元。

破产重整

本次矛盾的起由，是有棵树因债务重整，王维作为产业投资人进入成为大股东。

公开资料显示，从2020年至2023年的四年间，有棵树共亏损近44亿元。

2024年9月，长沙中院裁定受理有棵树的重整申请。有棵树重整进程可谓迅速。2024年12月初，法院裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》，并终止重整程序。

2024年11月5日，有棵树发布公告，确定王钻联合体为入选产业投资人。不过11月13日，王钻联合体提交《退出重整投资联合体声明函》，表示退出重整投资，天行云联合体顺位替补成为重整产业投资人。

王维表示，当时他参与有棵树重整，是当地招商引资，介绍有参与机会。当时确定王钻为重整投资人，但又很快退出，是因为王钻是以个人名义进行投资，并没有产业置入，当地更希望有产业置入的投资人。另外一个重要的原因，是王钻认为其中风险比较大，主动退出。

按《重整计划》，天行云为牵头产业投资人。重整方案为，有棵树共计资本公积金转增近5.07亿股，其中，1.86亿股股票由产业投资人受让，受让价格为1.95元/股。天行云及其指定持股主体受让有棵树18%股份，最终王维、天行云、长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺获得上述18%股权。福建纵腾持股1857.3万股，占上市公司总股本的2%。

2024年12月，有棵树收到产业投资人全部重整投资款3.62亿元，这些资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，与补充公司流动资金等。

财务投资人于2024年12月10日至11日支付7.25亿元，受让2.3亿股，每股单价3.15元。

通过上述两类投资人，有棵树增加了现金，有棵树经审计的2024年末归属于上市公司股东的净资产为9.25亿元，期末现金及现金等价物余额为11.18亿元。

同期，有棵树部分股份按规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。通过这种方式，有棵树化解了债务。

矛盾公开

2025年3月，有棵树发布详式权益变动公告，王维及其一致行动人共持有有棵树18%股份。与此同时，肖四清直接持股比例被动稀释至3.28%。

此前，肖四清一方和王维一方的矛盾就已出现苗头。有棵树2月27日发布公告，公布产业投资人将股权转让给第三方主体持有，并就是否合规向主管部门征求意见。

矛盾的公开化，则是本月初，有棵树发布公告，董事会、监事会以100%反对票数，审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》，否决了王维等提出的召开临时股东大会并进行换届的相关提议。

王维急于通过更换董事会等方式，来掌控上市公司实控权。王维表示，提出召开临时股东大会的股权比例达到30%，这部分股东的利益目前无法体现。

王维表示，有棵树董事会中非独立董事都是肖四清亲属，去年在经营无起色的情况下涨薪近66%，今年给独立董事的薪酬达到24万元，所以董事会现在很团结。

肖四清一方表示，王维对上市公司子公司债权人出具债务清偿方案并签署《承诺函》，之后拒不履行，被上市公司子公司起诉，所持股票被司法冻结。除子公司之外，还有其他债权人也分别起诉天行云和王维，天行云和王维所持股票已被多轮司法冻结。

王维表示，该冻结并不是因抵押或者拖欠造成，而是诉前保全的冻结，导致其名声受损，但又无法对外界解释原因，这是诉讼时的紧急手段，但现在被利用，成为攻击自己的工具，但很可能不会真正开庭，只会拖下去。

肖四清一方表示，王维在成为产业投资人后拒不兑现对管理人、债权人的协议和承诺。表面看起来是单个事件，是天行云实力、履约能力、治理能力以及诚信问题，但背后更深层次是产业投资人筛选的严谨性问题，重整计划后期执行监督问题。

在深圳跨境电商圈子，传出上述两方的矛盾焦点，是新老两方股东在重组协议之外的利益承诺是否兑现。

肖四清对此表示，双方合作在法理之内、情理之中都拒绝兑现，这是核心矛盾。

王维表示，矛盾的焦点有两个，一个是实控权和承诺兑现的先后问题；另一个则是承诺本身双方有不同理解，他已多次向对方表示承诺的部分都会兑现，但是迟迟无法谈拢，目前矛盾尖锐。

肖四清一方表示，就目前的一系列问题，现任董事会一定会站好最后一班岗，坚决不允许有损害上市公司、股民合法权益的事情。