北京
并购重组新规将如何重塑市场？多处创新安排被重点关注
证监会于5月16日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自公布之日起施行。这次修订是贯彻党的二十届三中全会精神与《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的重要举措，旨在激活并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。
此次修订紧密衔接前期政策布局。从2023年7月中央政治局会议提出"活跃资本市场、提振投资者信心"，到新"国九条"明确"加大并购重组改革力度"，再到2024年9月发布的"并购六条"，政策层面对激发市场活力的导向一以贯之。《重组办法》修订成为监管层"打政策组合拳"的关键一步。
新规六大核心调整引人瞩目。建立重组股份对价分期支付机制，将注册有效期延长至48个月，锁定期自首期发行起算，并允许合并计算各期股份指标。提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将监管要求从"改善"调整为"不导致重大不利变化"。新设重组简易审核程序，适用简易审核的交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内即可作出决定。完善锁定期规则支持上市公司间吸收合并，对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期。鼓励私募基金参与并购重组，引入投资期限与锁定期"反向挂钩"安排。根据新《公司法》等做出适应性调整。
四大创新安排格外受到市场关注。首次建立简易审核程序，实行"2+5+5"审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。首次调整发行股份购买资产的监管要求，增强对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。首次建立分期支付机制，满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。首次引入私募基金"反向挂钩"安排，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。
沪深交易所随即修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南，明确简易审核程序的适用情形和负面清单。适用情形包括符合条件的上市公司间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的交易。
政策效应已初步显现。"并购六条"发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。
新质生产力成为并购重组市场变化的关键词。今年以来四成并购重组涉新质生产力领域，上市公司或标的所处行业为新质生产力领域的资产重组约250单，是去年同期的2倍。其中，重大资产重组超50单，是去年同期的4倍。科创板新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年，"并购六条"发布以来新增披露的重大资产重组数量已超过开板前五年的总和。
《重组办法》修改发布后，"并购六条"的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。证监会表示，将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力，推动资本市场高质量发展。
本文源自：金融界
作者：观察君
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