溢价200％！新疆火炬1.25亿收购新任实控人旗下资产

本报（chinatimes.net.cn）记者何一华 李未来 北京报道

5月15日晚间，新疆火炬（603080.SH）公告称，拟以现金1.25亿元收购江西中久天然气集团有限公司（下称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（下称“玉山利泰”）100%的股权。5月15日，公司与江西中久及玉山利泰正式签署了《股权转让协议》。

两个月前，新疆火炬实控人变更为雍芝君，控股股东为江西中燃天然气投资有限公司（下称“江西中燃”）。江西中久持有江西中燃100%股份，且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任上市公司董事，因此上述交易构成关联交易。

除了收购实控人旗下资产，标的公司还有担保余额超过2亿元，《华夏时报》记者新疆火炬资产收购一事致电公司董秘办，截至发稿电话未能接通。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉《华夏时报》记者，被收购企业的抵押担保可能触发隐性债务，如对非关联方的对外担保，可能导致上市公司净资产被侵蚀。若抵押资产价值下降或债务人违约，上市公司可能面临资产减值计提，将直接影响公司利润。

评估值约1.29亿元

根据公告，玉山利泰成立于2012年，以管道天然气设施安装、维护、运营、抢修、抢险业务为主营业务。

对于收购原因，新疆火炬表示，鉴于公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，未能完全挖掘公司的潜力，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展。

本次交易采用了收益法定价，以2025年3月31日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4269.80万元，评估值为1.29亿元，增值额为8676.20万元，增值率为203.20%。经协商交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为1.25亿元。

国内券商投资顾问在接受记者采访时表示，交易价格为1.25亿元，资产基础法中净资产账面值为4269.80万元，评估值为4374.01万元，这也意味着，公司交易完成后上市公司会有8125.99万元的商誉。

一般来讲，商誉是存在减值风险的，刘志耕告诉记者，例如，当企业的现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未能实现其承诺的业绩时，就应该计提商誉减值。

公告显示，江西中久及玉山利泰做出了业绩承诺，玉山利泰2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1000万元、1100万元及1200万元；对应预期动态市盈率为12.5 倍、11.36 倍、10.41倍。

过往业绩来看，据新疆火炬披露，玉山利泰2024年总营收8447.08万元，净利润955.49万元；今年一季度，玉山利泰实现营收2058.81万元，净利润220.78万元，对应2024年静态市盈率约为13.08倍。

根据公告披露，标的公司还存在担保问题。

2024年1月18日，玉山利泰为江西中久债务提供担保，金额为1.59亿元，有效期自2022年11月1日至2027年12月31日止。此外，2022年8月15日，公司还以“燃气供应收益权”作为质押，为自身4074.00万元借款提供担保；2023年12月28日又以土地使用权作为抵押，为其1000万元借款提供担保。

实控人入主仅两个月

资料显示，新疆火炬主营业务是城市燃气供应、加油加气站运营管理、城市热力供应、燃气设施设备安装服务。今年3月13日，公司才刚刚完成实控人变更。

1月24日，新疆火炬原控股股东、实际控制人赵安林，股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦分别与公司当时的第二大股东江西中燃签署了《股份转让协议》，以每股21.969元的价格，向江西中燃协议转让合计2903.17万股，占公司总股本的20.52%，转让总价为6.38亿元。

由于新疆火炬1月24日收盘价为15.6元，因此，彼时协议转让价格较当时收盘价溢价40.8%。3月13日，新疆火炬披露称上述过户登记手续已办理完毕，江西中燃正式成为公司控股股东，实控人由赵安林变更为雍芝君。

在当时的公告中，新疆火炬曾就公司的主营业务与控股股东业务之间的同业竞争问题给出过陈述。新疆火炬主营业务主要集中于新疆维吾尔自治区的喀什地区、克州地区、图木舒克及江西省进贤县；江西中久主营业务主要集中于江西省宜春市上高县、江西省上饶市玉山县和辽宁省鞍山市海城市。

新疆火炬表示，基于城市燃气行业区域性分割的特点，江西中燃及其控股股东、实际控制人控制的企业与新疆火炬之间不存在实质性同业竞争。

虽然不存在同业竞争，但是却存在并购机会。

新疆火炬在近期的业绩说明会上表示，公司未来主要将采取三大措施提升盈利。一是继续围绕燃气业务深耕细作，持续构建并织密经营区域一张网。二是依托现有客户和产业资源，积极拓展延伸业务和增值服务。三是在立足主业，保持稳健经营的基础上，寻求外延发展机遇，积极寻求优质标的投资并购机会，促进公司可持续发展。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁