大手笔收购关联方股权，中国医药引监管关注

最近，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称中国医药）抛出一条收购计划，拟以现金3.02亿元收购新兴集团持有的金穗科技100%的股权。2024年，中国医药营收、净利润双降，在此背景下依旧大手笔收购关联方资产，此举能否帮助中国医药业绩解压？

因大手笔关联交易收监管函

在此次收购交易中，新兴集团为中国医药控股股东通用技术集团的全资子公司，新兴集团与中国医药构成同一控制下的关联关系，因此，此次收购也构成关联交易。

公告显示，金穗科技成立于1993年5月，1998年并入新兴集团。2011年底，金穗科技以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。中国医药表示，通过此笔收购，将加强公司在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。

根据评估，此次收购交易中，金穗科技股东全部权益价值为3.02亿元，较合并口径归母净资产评估增值1.16亿元，增值率为62.72%。

不过，抛出股权收购计划的第二日，中国医药就收到了上交所发出的监管工作函。

目前，金穗科技主营业务为电商运营服务，其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类，已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。金穗科技的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销，运营渠道包括京东、阿里、抖音等电商平台及线下渠道。

近年来，金穗科技的营收规模明显缩水。2021年至2024年上半年，金穗科技分别实现营业收入17.47亿元、15.08亿元、10.18亿元、5.11亿元，净利润4613.06万元、4818.81万元、5215.79万元、2135.74万元。其中，2021年至2023年，金穗科技的营业收入整体下降近40%。

此外，2024年前11个月，金穗科技实现营业收入9.2亿元、净利润4148.99万元。2025年一季度，金穗科技未经审计营业收入2.64亿元、净利润624.26万元。

新京报记者注意到，新兴集团以往还通过内部借款的方式向金穗科技提供资金。截至2025年3月末，金穗科技尚有借款本金合计2.05亿元未归还新兴集团。

业绩承压，收购问题频现

作为收购方，中国医药是通用技术集团旗下医药医疗器械产业子集团，其主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易三大板块。

尽管中国医药在科技创新、国际业务拓展等方面取得了一定进展，但整体财务表现不容乐观，转型压力依然巨大。2024年，中国医药营收、净利润双降，实现营业收入341.48亿元，同比减少12.04%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）5.35亿元，同比减少48.91%。

对此，中国医药表示，临时性医疗物资保障业务的减少是导致2024年营收下滑的主要原因，疫情期间，医疗物资需求激增，为公司带来了可观的收入，但随着疫情逐渐得到控制，相关业务规模缩减，对公司的整体业绩造成了较大冲击。此外，医药工业板块收入的下降进一步加剧了营收压力。

医药工业板块是中国医药的核心业务之一。2024年，该板块实现收入29.99亿元，同比下降10.10%。尽管新产品销售同比增长30%，但受集采降价影响，板块整体收入下滑。中国医药表示，公司通过优化生产工艺和开展生产性物资联合采购，实现了重点原料药单位成本的显著下降，营业利润率提升至8.27%，同比大幅增长。然而，集采政策的持续推行仍对医药工业板块的盈利能力构成长期压力。

新京报记者注意到，近年来，中国医药股权收购问题频现。

2018年4月，中国医药以2.88亿元收购通用技术辽宁医药有限公司（以下简称辽宁公司）60%股权，形成商誉2.26亿元。2024年11月，公司又以自有资金出资6843.72万元，收购辽宁公司40%股权，完成对辽宁公司的全资控股。

上述交易对方曾就辽宁公司2018年4月1日至2021年3月31日的业绩作出承诺，后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺。受行业政策及东北地区医疗机构回款期延长等因素影响，2024年辽宁公司收入和利润下滑并出现亏损。

2024年，中国医药计提资产减值损失1.75亿元，计提信用减值损失1.87亿元，减少2024年度上市公司利润总额3.62亿元。其中，公司对辽宁公司计提商誉减值损失1.28亿元。

2016年3月，中国医药在收购西藏天晟所持河南通用70%股权时，西藏天晟对河南通用在2016年3月至2019年2月期间的净利润作出了承诺。后因西藏天晟对非经常性损益认定等问题与中国医药存在较大分歧，且双方就业绩补偿款项及签订补充协议事项无法达成一致意见，对方尚未支付业绩补偿款项。中国医药于2024年10月提起诉讼，请求法院判决交易对方支付公司业绩补偿款、利息及相关费用等款项1.39亿元。目前，上述诉讼案件尚未最终判决。中国医药披露，经2024年度审计，确认河南通用业绩补偿影响损益金额共计1.29亿元。

对于此次大手笔收购金穗科技，中国医药表示，此次收购是中国医药完善产业链布局的重要举措，通过整合金穗科技的资源和优势，中国医药有望进一步提升在相关领域的竞争力，为公司未来发展注入新动力。

此次收购能否帮助中国医药缓解业绩压力？金穗科技近年来营收规模明显缩水，在此情况下，此次收购评估却较合并口径归母净资产评估增值1.16亿元，增值率达62.72%，公司如何看待这一估值差异？此外，目前金穗科技尚有2.05亿元借款本金未归还新兴集团，这对此次收购交易的财务安排和后续整合会产生怎样的影响？公司计划如何妥善处理这笔债务？5月15日，新京报记者就上述问题向中国医药发送采访提纲，截至发稿，未收到回复。

新京报记者 张兆慧

校对 穆祥桐