近日，上海市高级人民法院通报2024年上海法院金融商事审判十大案例。上海市长宁区人民法院审理的《租赁物重复售后回租情形下融资租赁合同效力的认定——甲公司诉乙公司、第三人丙融资租赁公司债权人代位权纠纷案》入选！
裁判要旨
在批量租赁物售后回租交易中，承租人将部分租赁物向同一出租人重复出售融资时，实际变相导致其他部分租赁物发生低值高估。出租人明知部分租赁物属于重复融资，在重复融资部分达到显著比例的情况下，其仍同意进行融资租赁交易的，足以说明当事人仅有融资意图而缺乏融物之交易目的。故应认定当事人之间的融资租赁合同法律关系无效，按照借款合同法律关系进行处理。
基本事实
2018年12月29日，第三人丙融资租赁公司与被告乙公司签订《A售后回租合同》，约定丙融资租赁公司向乙公司购买租赁物并回租给乙公司，租赁物转让价款为2500万元，租金总额为27772986.13元，租赁期限为2018年12月29日至2019年12月28日，租赁物系乙公司名下165辆车，总计价值为25031863.89元。同日，双方又签订《B售后回租合同》。该合同约定的租赁物转让价款、租赁期限等与《A售后回租合同》一致，租赁物为乙公司名下286辆车，总计价值为25024445.57元。
上述两份合同签订后，乙公司于2019年1月4日向丙融资租赁公司支付租赁手续费75万元、租赁保证金1524140元，丙融资租赁公司于同日向乙公司支付租赁物转让价款合计5000万元。此后乙公司未按约履行租金支付义务。
另查，丙融资租赁公司与乙公司曾另行签订过三份售后回租合同，其中《C售后回租合同》《D售后回租合同》项下租赁期限为2016年12月20日至2018年12月19日，乙公司未履行该两份合同项下的租金支付义务；《E售后回租合同》项下租赁期限为2018年11月28日至2019年11月27日。《A售后回租合同》项下租赁物车辆与前述三份售后回租合同项下租赁物车辆存在重合，重合部分金额占《A售后回租合同》所约定租赁物转让价款的62.87%、租金总额的56.60%；《B售后回租合同》项下租赁物车辆亦与前述三份售后回租合同项下租赁物车辆存在重合，重合部分金额占《B售后回租合同》所约定租金转让总价款的46.26%、租金总额的41.64%。
2020年11月，吉林某法院作出判决，确认原告甲公司对丙融资租赁公司享有债权8000余万元。该判决生效后，甲公司申请执行，但未获清偿。甲公司遂提起诉讼，请求判令乙公司履行代位清偿义务，向甲公司支付租赁手续费75万元、租赁保证金1524140元、租金52917333.36元及逾期利息等。
裁判结果
上海市长宁区人民法院于2024年5月15日作出民事判决：1.乙公司支付甲公司《A售后回租合同》《B售后回租合同》项下欠付的本金47725860元、期内利息5191473.36元及以47725860元为基数，自2019年12月26日计算至2023年12月28日的逾期利息；2.丙融资租赁公司赔偿甲公司律师费损失386340元；3.驳回甲公司其余诉讼请求。
裁判意义
本案涉及承租人将部分租赁物多次以售后回租方式进行重复融资情形下融资租赁合同的效力认定问题。本案判决明确，此种交易实质上属于交易双方对整体租赁物低值高估，是否导致合同无效，仍应综合考量高估价值是否会导致融物的目的无法实现、是否显著增加出租人的成本与风险、出租人的主观认知等情况，以判断当事人交易时的真实意思。同时，“融物性”是融资租赁法律关系的基本属性，出租人通过租赁物的价值担保租金债权得以实现。本案对严重低值高估的融资租赁交易依法确认无效，以警示融资租赁行业合规操作，推动融资租赁回归“以物融资”的交易本质。
主审法官
罗静深
商事审判庭（互联网案件审判庭）副庭长
供稿 | 商事审判庭（互联网案件审判庭）
责任编辑 | 阮韦涵
编辑 | 金文斌 谢钱钱
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