华联律所·民商案例丨外贸履约违约，300万元全额追偿丨林卫律师

买卖合同纠纷

2022年7月，上海X贸易有限公司（下称“上海X公司”）与苏州X金属制品有限公司（下称“苏州X公司”）签订《购销合同》，采购家具出口至台湾，合同总价175.9万元。苏州X公司承诺货物符合GB/T3325-2017标准，并出具《保证函》明确质量责任及补货义务。货物抵台后，台湾客户发现铁件生锈鼓包、板材孔位错位、配件缺失等严重质量问题，导致无法组装。苏州X公司前期承诺修复但后期拒履约，上海X公司被迫垫付补货及维修费30.3万元，遂委托现上海华联律师事务所林卫团队律师提起诉讼并申请财产保全。

全额支持诉请：法院判令苏州X公司赔偿委托人补货费89,031元、运费20,728.55元、整修费193,350.36元，合计303,109.91元；

诉讼保全实效：因及时冻结被告账户，判决生效后10日内全部执行到位；

否定“验收合格免责”：突破合同表面验收条款，认定隐蔽瑕疵不因验收合格而豁免卖方责任。

焦点一：标的物隐蔽瑕疵的责任认定

被告抗辩：货物在装柜前已通过验收且原告付清全款，应视为质量合格。后续出现的问题可能是由于运输或客户操作不当所致。

律师作用：强调了《民法典》第582条关于质量保证义务的规定，并指出隐蔽瑕疵的发现需依赖实际使用情况。

法院认定：验收仅能检测外观及即时显现的问题，对于如生锈、孔位错位等隐蔽瑕疵，在使用过程中才会暴露。因此，即使验收合格也不能免除卖方的质量保证义务。根据《民诉法解释》第91条，若卖方未能证明瑕疵系由运输或其他第三方造成，则默认为生产责任。

法律胜诉关键点：明确了验收合格不等于质量责任的完全解除，尤其是在涉及隐蔽瑕疵时。

焦点二：电子数据证据的证明力认定

被告抗辩：提交的微信聊天记录未经公证，无法有效证明质量问题的存在及其关联性。

律师作用：提出微信记录满足证据三要素——连续性沟通、问题描述（图片/视频）、以及解决方案的讨论，形成完整的证据链。

法院认定：微信群记录包括了从2023年1月至5月的连续沟通、显示问题的具体图片和视频资料、以及被告承诺补货的信息，符合证据要求。被告在群聊中多次承认问题并讨论维修方案，适用禁反言原则。

法律胜诉关键点：确立了电子证据的有效性和合法性，特别是在自认事实的情况下。

焦点三：跨境减损义务的合理性认定

被告抗辩：台湾地区的维修单价高于大陆地区，认为原告未进行比价即委托第三方进行维修，存在故意扩大损失的行为。

律师作用：分析了减损规则的应用，并说明了就地修复以避免二次运输损失的合理性。

法院认定：原告已通过微信群告知了维修方案及费用标准，而被告未提出异议，可视为对这些安排的认可。生锈铁件在当地修复是必要的，以减少进一步的运输成本，维修费用亦符合当地市场价格。

法律胜诉关键点：确认了维修措施的合理性和必要性，以及遵循减损规则的重要性。

证据组织：电子证据需符合“完整性+关联性+可验证性”三重标准；

保全策略：结合外贸企业资金流特点精准打击；

法律解释：从行业标准切入破解格式条款抗辩。

附：民事判决书

▌执业领域

林卫律师主要从事诉讼业务，经过三十多年的执业，林律师在知识产权领域特别是商业秘密案件、商标权属及侵权案件等方面具有独到的能力。

另外在海事海商、刑事辩护、婚姻家庭纠纷、房产纠纷、商事合同类，劳动争议纠纷等领域，也积累了十分丰富的经验。

林卫律师工作作风扎实认真，思路清晰严谨，善于组织证据、运用证据。

在刑事辩护案件中有数个案件的无罪辩护意见获法院采纳；

在民商案件中，尤其善于二审案件的上诉代理，很多案件在一审获不利判决后上诉成功，极大维护了委托人的合法权益。

▌代表性案例

·商业秘密侵权纠纷案件，通过严密的取证工作和对救生艇制造所必须得模具、图纸、制造工艺与委托人公司技术人员的充分沟通交流，形成了完整的证据链，经最高人民法院审理，保护了委托人的合法权益。

·因设备制造的缺陷导致船舶在试航过程中发生蒸汽管泄漏事故，致使参加试航人员伤亡的严重事故。通过严密的取证证明了该起事故系设备供应商的设备不符合要求所致，经上海市高级人民法院审理，维护了委托单位的合法权益。

·国外公司产品的代理商被告构成侵犯其注册商标专用权，通过严密的取证工作，证明该代理销售的产品的标识含义不仅是外文而且构成具有独特含义，原告不能解释和陈述其注册的商标含义和构思，且证据证明在原告在申请商标注册前国外公司销售代理商已经在特定产品使用领域进行了产品的销售和宣传，并在之后也注册了相应产品范围的商标。经辽宁省高级人民法院审理，驳回了原告的不当起诉。

·船舶设计合同纠纷，船舶经设计建造后发生数次螺旋桨损坏事故，严重影响了正常航行。原告向武汉还是法院起诉，要求设计单位和建造单位共同赔偿其损失。通过严密的取证，证明设计符合船舶的设计规范，发生的事故系在制造过程中存在的问题。经湖北省高级人民法院审理，维护了设计单位的合法利益。

·加工承揽合同纠纷，加工方向当地法院起诉要求委托方支付款项，委托方表示因加工所提供的材料以及承揽方延期交货导致的出口货物空运费的损失应当由加工方承担。由于地方保护主义当地一审、二审均判决委托方败诉，对反诉请求不予支持。通过向浙江省高级人民法院申请再审，浙江高院在委托人严密的证据中发现了问题，提起再审并撤销二审判决书改判支持委托人的反诉请求。

·海上运输合同纠纷中的无单放货案件，此类案件法律关系和法律适用比较复杂。通过严密的证据收集，经上海海事法院审理判决支持原告的诉讼请求，并得到切实的执行。

·保险公司依据保险合同赔付了承保的某商品住宅楼因过道消防水管抱箍脱落引起的业主财产损失，继而向法院提起保险代位求偿权诉讼。经过严密的取证，证明开发商和施工单位建造的相应部位，材料和施工均符合国家标准。保险公司委托的公估公司出具的报告中提及的造成事故的原因并不充分。法院结合提交的证据采纳了代理人的意见，驳回保险公司的全部请求。

·广告公司依据与商业有限签订的《专项工程承包合同》向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，要求解除合同，支付已经完工的工程款，支付律师费和仲裁费用等。律师依据该仲裁委员会的仲裁规则和相关法律，严密收集证据，证明了合同已经符合解除条件，并提供了能够证明相应工程量和工程款的证。仲裁请求获得仲裁委员会的全部支持。

·计某与其就职的某物业咨询公司（商业地产中介）劳动争议纠纷。起先计谋自行向劳动争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁，被该劳动争议仲裁委员为裁决全部不予支持。后经朋友介绍委托本律师代理法院程序诉讼。经律师严密组织证据，一审法院部分支持了诉讼请求，通过律师详尽分分析后提起上诉，二审法院基本完全只支持了计谋的诉讼请求。