康美药业与正中珠江解绑后，一个被复活一个被注销

文/纸不语

康美药业对广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）提起的3.4亿元追偿纠纷案有了新进展。

根据康美药业2024年一季报披露，2021年11月，其收到广州中院判决书，需向52037名投资者赔偿24.59亿元，马兴田等人承担连带清偿责任。康美药业已于2021年12月完成赔偿，重整计划执行完毕。

为维护权益，康美药业于2022年4月向法院提交立案资料，向正中珠江等责任人追偿3.41亿元。2023年10月，案件获广州市越秀区人民法院受理。2024年6月，案件首次开庭。

作为中国资本市场“首例特别代表人诉讼案”，广州中院近日裁定，鉴于案件复杂且具有法律适用指导意义，决定提级管辖，由广州中院负责审理此案，计划于2025年7月开庭。

图源：证券时报网

康美药业3年累计造假近900亿元

2001年3月19日，康美药业在上交所上市。巅峰时期，其市值逼近1400亿元，位居医药板块第二，成为中国中药行业的龙头企业。然而，从顶峰到坠落仅用了数月。从2012年开始，康美药业的财务问题不断受到媒体、投资者和第三方机构的质疑，2018年前后质疑声更甚，其股价也因舆论质疑受到重创。

2018年4月29日，康美药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，几乎推翻了2017年财报结果，涉及货币资金、存货、营收等14项错误，其中2017年货币资金多计299亿元。

这一公告很快便引发了广泛关注，如此巨额的财务造假在A股市场极为罕见，甚至引起了央视《焦点访谈》和央视财经频道的专题报道。

因涉嫌信息披露违法违规，2018年12月，康美药业被证监会立案调查，财务造假开始曝光。

2019年4月30日，康美药业发布2018年年报和2019年一季报，正中珠江为其出具有保留意见的审计报告。同时，康美药业发布会计差错更正说明，承认2018年以前在营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，其中货币资金多记299.44亿元，营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元。

康美药业大股东兼董事长马兴田将这一严重错误归因于经济转型阵痛、内部控制不严与财务管理不完善，并在采访中声称“财务差错和财务造假是两回事”。

然而，这一说法缺乏说服力，上交所随即连发12问，发出问询函，要求公司严格区分会计准则理解错误与管理层有意财务舞弊行为的性质差异。

图源：视觉中国

之后，证监会公布调查结果，确认康美药业2016年至2018年财务报告存在重大虚假：2016年虚增货币资金225.8亿元，2017年虚增299.4亿元，2018年虚增361.9亿元。这使康美药业成为A股史上最大规模的财务造假案。据专业机构评估，该案造成投资者实际损失达24.59亿元。

2020年5月，证监会下达行政处罚决定，查明康美药业累计虚增货币资金886亿元，并未按规定披露控股股东及其关联方累计非经营性占用116.19亿元的关联交易。公司及21名高管被罚款595万元，马兴田、许冬瑾、邱锡伟被终身证券市场禁入，庄义清、温少生、马焕洲被禁入10年。当年12月31日，康美药业收到广州中院《应诉通知书》，因证券虚假陈述责任纠纷被顾某某等十一人起诉。

2021年11月12日，广州市中级人民法院作出一审判决：康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元；原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任；13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。

此前，证监会依据2005年证券法，在2021年2月对正中珠江未勤勉尽责案完成调查和审理，并告知当事人处罚的事实、理由及权利。证监会认定，正中珠江在审计康美药业2016年至2018年财务报表时，未按相关准则执行审计程序，获取充分证据，导致审计报告存在虚假记载。

据此，证监会责令正中珠江改正，没收其业务收入1425万元，并处以4275万元罚款，相关签字会计师也受到处罚。

正中珠江与康美药业合作近20年

这起近900亿元的财务造假案是如何完成的？监管机构公布的一份文件再次还原了部分案情，揭示了康美药业并非“孤军作战”。

证监会在2021年发布的处罚决定中称，正中珠江因在审计康美药业时未尽到勤勉尽责义务，被罚没5700万元。

正中珠江与康美药业的合作始于2000年，当时康美药业正在筹划登陆A股。据康美药业上市招股说明书披露，正中珠江对康美药业2000年度及2001年度的生产经营及盈利预测情况进行了审核验证。更早前，康美药业在并购广东康美25%股权时，聘请了正中珠江的前身——广东正中会计师事务所对标的进行专项审计。

图源：每日经济新闻

康美药业上市后，正中珠江一直担任其年度财报的审计机构，对康美药业的财务状况了如指掌双方保持了19年的合作关系。从2002年有交易记录起，康美药业累计支付给正中珠江的费用超过4000万元。此前，正中珠江从未对康美药业的财务数据提出过异议，直到证监会介入调查，问题浮出水面，正中珠江的“非标”意见才姗姗来迟。

天眼查信息显示，正中珠江成立于1981年，是一家拥有超过40年历史的会计师事务所。2000年更名为广东正中珠江会计师事务所，2013年转制为特殊普通合伙企业。该所曾是广东排名第一的会计师事务所，2018年业务收入排名第22位，达4.75亿元，持有证券期货等多项业务资质。截至2019年4月底，正中珠江服务的上市公司（含已过会）达87家。

据《每日经济新闻》报道，康美药业上市后，正中珠江每年从其获得可观服务费用。2001年至2008年，报酬大多在30万元左右。2009年起，报酬大幅攀升，2010年至2012年分别达120万元、180万元、230万元。2013年起，康美药业还聘任正中珠江进行内部控制审计，费用120万元，加上年度审计费用，2013年合计支付370万元。此后，费用逐年增加，2018年达640万元。

另外，在康美药业18份财报审计报告中，杨文蔚签字12次，何国铨11次，吉争雄、张静璃各5次，熊永忠、刘火旺、刘清各1次。杨文蔚、何国铨间隔签字，连续签字未超5次。2017年康美药业财报出现重大“会计错误”，签字会计师为杨文蔚、张静璃。杨文蔚是正中珠江出资人之一，张静璃时任部门副经理。两人确认2017年财报符合会计准则，内部控制有效。

有会计业内人士指出，中国注册会计师协会曾印发《中国注册会计师职业道德规范指导意见》，要求会计师事务所应定期轮换项目负责人及签字注册会计师。

《每日经济新闻》报道称，一位上市公司董秘表示，会计师事务所与上市公司之间的合作年限没有限制，“如果没有特殊情况，上市公司通常不会更换审计机构，只是签字的会计师每隔5年需要更换。”

康美药业摘帽后正中珠江执业资格被注销

财务造假被曝光后，因触发上交所股票上市规则，康美药业股票简称自2019年5月21日起，由“康美药业”变更为“ST康美”。康美药业也从A股医药“白马股”跌落神坛，股价暴跌，陷入无休止的诉讼，一度濒临退市。

康美药业发布“摘帽”公告。图源：新浪财经

直到2024年7月4日正式摘掉ST“帽子”，康美药业股价强势涨停，市值攀升至约300亿元。这似乎意味着，康美药业已走出2019年造假风波的低谷，实现“复活”。

从业绩来看，康美药业已呈现正向发展，净利润实现扭亏。2023年营收48.74亿元，同比增长16.6%；归母净利润1.03亿元，实现扭亏。2024年第一季度营收12.01亿元，同比增长5.01%；归母净利润747.13万元，同比扭亏。

不过，在更能反映公司真实经营状况的扣非净利润方面，康美药业仍未摆脱亏损。2019年至2023年，康美药业的扣非净利润累计亏损约449亿元，2024年一季度扣非净利润亏损0.58亿元，其经营活动现金流净额仍为负值。

可以说，正是得益于广药集团的资金和信誉背书，康美药业才得以顺利完成重整并成功摘帽。2021年10月，进入破产重整程序的康美药业迎来了重整投资人，由广药集团、广东粤财产业投资基金、广东恒健资产管理有限公司等组成的“神农氏”财团，拟向康美药业投资不超过65亿元。2021年11月，法院批准重整计划，债务通过现金、股份等方式清偿。

值得注意的是，证监会在2024年4月发布的《关于严格执行退市制度的意见》中，大幅提升了财务造假的退市力度。该意见规定，若公司一年内财务造假金额达到2亿元且造假比例超过30%，则将触发退市程序。若按照这一标准，康美药业过去虚增的营收，符合退市条件。从这一角度来看，康美药业似乎侥幸躲过了一劫。

然而，正中珠江就没有这么幸运了。

由于涉及康美药业财务造假案，正中珠江已于2022年7月注销执业证书。

图源：澎湃新闻

财政部主办的“注册会计师行业统一监管平台”发布的公告显示，广东省财政厅于2022年7月21日注销了正中珠江的执业证书。自当时起，正中珠江不得以会计师事务所名义开展业务，不得从事注册会计师法定审计业务。

目前，正中珠江的网址无法打开，电话号码也已成为空号。2024年1月，正中珠江被北京金融法院列为被执行人，主要是此前被处罚5700万元，仍有5074.7万元未履行。不过，由于正中珠江暂无财产可供执行，北京金融法院裁定终结了该执行程序。

此外，因正中珠江在康美药业造假案中的责任，其合伙人杨文蔚被追加为被执行人，需承担无限连带责任，涉及金额最高将超过5000万元。这意味着杨文蔚可能需要个人承担剩余的罚款及赔偿责任。

值得一提的是，正中珠江未勤勉尽责案还入选了2021年证监稽查20起典型违法案例。

正中珠江官网显示，其在中小民营企业IPO及上市公司审计服务方面经验丰富，2008年重启IPO后辅导上市客户数量位居国内事务所前十。公司拥有证券期货业务、A股补充审计、金融业务、国有大型企业审计、税务代理等多项业务资格。

[引用]

①　提级管辖！7月开庭！康美药业追偿3.4亿案最新进展.证券时报.2025-05-07.

②　财务造假“罚酒三杯”成历史 ST康美追偿29.49亿元.贝果财经.2024-03-30.

③　散户赢了！全国首例，集体诉讼案判赔24.59亿元！.人民资讯.2021-11-15.

④　300亿“造假王”康美药业，逃过了退市这一劫.新浪财经.2024-08-02.

⑤　41年会计所正中珠江注销：因康美财务造假被罚没5700万.澎湃新闻.2022-07-22.

⑥　康美900亿造假余震，审计机构正中珠江被罚5700万冤不冤？.野马财经.2021-03-23.

⑦　逾24亿赔款，牵扯康美药业案的正中珠江暂无财产可供执行，一个人出？.媒体滚动.2023-07-04.

⑧　造假近900亿，A股史上最大财务造假案宣判：原董事长被判12年，身家曾超400亿.每日经济新闻.2021-11-17.

⑨　康美药业会计差错背后：19年累计收费4000万的审计机构在干什么？.每日经济新闻.2019-04-30.

⑩　确定“摘帽”，康美药业“复活”！公司曾陷300亿造假风波.财联社.2024-07-02.