复牌涨停！“H吃A”并购案，中创新航逾11亿拿下苏奥传感控制权

本文来源：时代周报 作者：张汀雯

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国内第三大新能源电池企业要收A股汽车零部件企业。若最终收购成功，新能源领域将再添H股收A股案例。

中创新航（3931.HK）筹划收购A股上市汽车零部件企业苏奥传感（300507.SZ）控制权，拟投入超11亿元。

5月6日盘后，苏奥传感披露此次交易预案，中创新航拟支付5.11亿元的股份转让价款，并投入6.73亿元认购增发股份，旨在获取苏奥传感的控制权。

公告后，5月7日，中创新航与苏奥传感双双大涨。截至收盘，中创新航以上涨5.73%报收17.70港元；苏奥传感复牌后直接以上涨20.05%涨停，报收8.74元。

中创新航表示，本次收购及本次认购有利于落实本集团发展战略，将充分发挥自身在新能源及汽车产业链等方面的资源和优势，为标的公司业务发展赋能，进一步提升本集团和标的公司的价值。

为了解此次交易的更多细节，5月7日，时代周报致电苏奥传感，截至发稿未有回复，

李宏庆放弃其1.56亿股表决权

据公告，5月6日，中创新航与苏奥传感控股股东、实控人李宏庆签署《股份转让协议》，李宏庆同意将其所持8762.04万股股份（占总股本11%）转让给中创新航。转让价格为5.83元/股，中创新航应支付总价款为5.11亿元。

本次股份转让完成后，李宏庆尚持苏奥传感2.04亿股份（占总股本25.55%）。同时，李宏庆放弃其1.56亿股股份的表决权，期限为自受让方支付完毕全部股份转让价款之日起60个月。

通过本次协议转让及本次表决权放弃安排，李宏庆持有苏奥传感有表决权股份总数变更为4777.50万股股份（占总股本6%）；中创新航持有苏奥传感有表决权股份总数为8762.04万股股份（占总股本11%）。

因此，此次交易完成后，中创新航将取得苏奥传感的控制权，成为其控股股东及实控人。

除了支付股份转让款5.11亿元外，苏奥传感还拟以向特定对象发行A股股票的方式向中创新航发行不超过1.19亿股，拟募集资金总额不超过6.73亿元，将用于AMB覆铜基板建设项目。

该项目总投资为8.62亿元，其中建设投资7.58亿元、基本预备费为3800.00万元、铺底流动资金6000.00万元。

中创新航同意以现金方式参与本次发行股票的认购。若本次发行完成，中创新航将直接持有苏奥传感2.07亿股股份（占发行后总股本的22.61%）。

双方还约定，股份转让过户登记后30个工作日内将完成董事会和监事会的改选。改选后的董事会将由5名董事组成（3名非独立董事和2名独立董事），均由中创新航提名，改选后的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），中创新航可提名2名非职工代表监事候选人，监事会主席由中创新航提名的监事担任。

另外，苏奥传感承诺若2025年及2026年分别实现归母净利润低于1.78亿元和1.96亿元，则对中创新航进行以8000万元为上限的补偿。双方还约定已经补偿的金额不退还，实际实现业绩超过承诺业绩的不予奖励。

同时，为进一步稳定控制权，中创新航承诺自本次收购完成之日起60个月内，将增加持股比例、保持实控人地位；李宏庆承诺认可并尊重中创新航作为实控人的地位，将通过包括但不限于减持等方式配合其稳固对苏奥传感的控制权。

苏奥传感资产负债率连年攀升

时代周报注意到，自2022年末到2024年末，苏奥传感的应收账款规模不断攀升，从2.88亿元升至10.02亿元。截至今年一季度末，其应收账款为9.62亿元。且近年来其流动比率和速动比率均呈下降趋势，面临的短期偿债压力逐渐增大。

同时，其2024年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长418.15%，但筹资活动产生的现金流量净额为-1.61亿元，同比下滑199.87%。

2024年，苏奥传感全年营收为16.70亿元，同比增长48.87%；归母净利润1.38亿元，同比增长11.31%。但其资产负债率呈现逐年上涨态势，从2022年的18.77%上涨至2024年的41.64%。

目前，苏奥传感主营业务为汽车零部件。2024年，其汽车燃油系统附件、汽车热管理系统零部件、汽车传感器及配件、新能源部件分别占其营收的31.33%、22.33%、17.86%和15.19%。

2025年一季度，苏奥传感实现营收5.64亿元，同比大增131.88%，但归母净利润仅增0.61%至2830万元，增长疲软。原因在于其营收增长主要依赖于博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）并表。

2024年9月，苏奥传感斥资1.1亿元收购汽车热管理系统零部件企业博耐尔24%股权，控股后将其纳入合并报表。博耐尔主营汽车空调系统、电池包冷却器等。

而今年1月7日，苏奥传感还因未及时履行关联交易审议和信披义务被江苏证监局警示。2024年8月5日至19日，公司将1.50亿元大额存单转让给关联方扬州金泉旅游用品股份有限公司，交易价款1.53亿元，占最近一期经审计净资产的7.88%。直至当年11月28日才进行审议、披露。因此江苏证监局对公司、董秘方太郎出具警示函。

本次交易的买方中创新航为股权结构多元化的公众公司，无控股股东、无实际控制人。根据SNE Research最新统计，中创新航2024年动力电池装车量同比增长16.6%，装车量排名全球第四、国内第三。

2024年，中创新航实现总营收277.52亿元，同比增长2.76%；实现净利润5.91亿元，同比增长100.83%。尽管其动力电池销售收入下降12.1%，但储能系统产品及其他业务收入同比增长72.4%。

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