北京
隐秘的关联交易！
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出品/独角兽观察
引发陆金所控股与普华永道（PwC）分手的关联交易调查结果出炉。
4月24日，陆金所控股（以下简称陆控）发布了一个信息量巨大的公告，调查结果证实关联交易情况属实。2023年5月至2024年1月，陆控通过子公司作为唯一投资人投资于一家非关联信托公司设立及管理的若干信托（相关信托）向若干关联实体购买若干资产，但公司却未按上市规则要求公告，也未获得独立股东批准。
1月27日，陆金所在港交所发布了《建议更换核数师可能延迟刊发2024年年度业绩》的公告，正式宣告与审计方普华永道“分手”，这个信息量非常大的公告罕见详细披露了陆金所与普华永道来回拉扯，最终分手的过程。
《独角兽观察》在一文中详细披露了双方交锋过程。
2025年1月21日，陆控审计委员会收到普华永道发出的函件，函件指出，普华永道在2024年10月25日与公司一名时任高管的口头交流中获悉疑似关联交易信息，认为相关事项值得关注，并建议委派独立专家展开调查。然而，由于审计委员会未及时通报独立调查结论，亦未就涉及的独立性问题作出解释，普华永道最终对陆控2022年至2024年财务报表出具“不得加以依赖”的审计意见。
独立调查结果验证了PwC指称的关联交易确实存在，但对交易目的，调查团队的结论是上述安排是通过这些信托回购若干私募基金产品所涉及的底层资产，进而用于赔偿部分零售投资者因投资产品而遭受的损失，而非PwC函件中所指称“用于补偿陆控关联实体或其他利益相关方在早前交易中蒙受的损失”。
公告发布当晚，资本市场对“靴子落地”反应比较积极，陆控美股上涨了12.6%。
陆控表示将委任继任核数师重新审计截至2022年12月31 日及2023年 12月31 日止年度的财务报表。
陆控在这起关联交易中存在哪些违规情况呢？
1. 隐秘关联交易未履行信披义务
2023年5月至2024年1月，公司通过子公司投资非关联信托，指示其向关联实体购买资产（目标资产），主要用于赔偿私募产品亏损的零售投资者；2023年7月至2024年9月期间完成资产风险管理操作。
违规点：关联实体符合港交所上市规则界定的关连人士，但公司未公告、未申报、未获独立股东批准，违反上市规则第14A章要求。
2. 财务失真与会计处理失当
资产虚增：信托资产未按公允价值记录，导致2023年下半年资产负债表出现资产和负债规模多报。
风险管理操作：通过高收益资产的出售及回购安排，降低目标资产减值风险，但影响了财务真实性。
数据影响：2023年净利润预计减少8%～15%（约0.83亿至1.55亿元），总资产或缩水2%。
3. 信托性质认定错误
将实际受公司指示控制的信托误分类为“全权信托”，导致重大会计处理失误，规避了应有监管程序。
前任联席首席执行官（2024年11月离职）、前任首席财务官（2024年4月离职）对关联交易违规负主要责任，陆控表示将对相关人员采取纪律处分措施。
为弥补投资者损失，陆金所已通过相关信托完成资产回购并支付13.7亿元赔偿金。根据协议，关联方与陆金所按7:3比例分担成本。后续将根据资产最终公允价值与已支付金额的差额，继续向关联方追偿。
独立调查揭示了陆控利用“信托通道+关联交易”的复杂结构规避应有监管程序，同时导致财务信息失真。
这次违规事件也引发了陆控管理架构调整，公告显示，78岁的叶迪奇被委任为独立非执行董事兼董事长，赵容奭将不再担任董事长，但继续担任首席执行官和执行董事。此外，董事会还任命席通专为首席财务官、执行董事和授权代表，而朱培卿于4月23日辞任首席财务官、执行董事及授权代表。
值得一提的是，过去三年，陆控已更换了四任首席财务官。（完）
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